兆丰股份：董事会议事规则(2023年12月)

浙江兆丰机电股份有限公司

董事会议事规则

中国-杭州二〇二三年十二月

第1条为规范浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，制订本规则。第2条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行

使职权，并对股东大会负责。第3条董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。证券法务部工作人

员保管董事会印章。第4条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

两个半年度各召开一次定期会议。第5条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提

案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第6条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(2)三分之一以上董事联名提议时；

(3)监事会提议时；

(4)董事长认为必要时；

(5)二分之一以上独立董事提议时；

(6)总经理提议时；

(7)证券监管部门要求召开时；

(8)《公司章程》规定的其他情形。第7条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或

者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

(1)提议人的姓名或者名称；

(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(4)明确和具体的提案；

(5)提议人的联系方式和提议日期等；

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董

事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董

事会会议并主持会议。第8条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职

务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第9条召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前

日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第10条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；

(3)拟审议的事项(会议提案)；

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(5)董事表决所必需的会议材料；

(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(7)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第11条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第12条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包

括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第13条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第14条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(1)委托人和受托人的姓名；

(2)委托人对每项提案的简要意见；

(3)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；(4)委托有效日期；

(5)委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第15条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接

受两名其他董事委托的董事代为出席。第16条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。第17条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第18条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第19条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第20条与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第21条除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。

董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第22条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1)深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；

(2)董事本人认为应当回避的情形；

(3)有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第23条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括

所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。第24条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。

第25条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第26条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音。第27条董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记录。

董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘

书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

(1)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(2)会议通知的发出情况；(3)会议召集人和主持人；

(4)董事亲自出席和受托出席的情况；

(5)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。；(7)与会董事认为应当记载的其他事项。第28条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法务部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就

会议所形成的决议制作单独的决议记录。第29条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。第30条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规

定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括下列内容：

(1)会议通知发出的时间和方式；

(2)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

(3)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(4)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(5)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(6)需要独立董事、保荐机构发表意见的，说明发表意见的情况；

(7)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第31条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第32条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。第33条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。第34条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第35条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。第36条本规则由公司董事会负责解释。

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