兆丰股份：回购股份报告书

证券代码：300695证券简称：兆丰股份公告编号：2024-032

浙江兆丰机电股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币56.50元/股（含）。回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。按照本次回购金额上限不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为176.99万股，回购股份比例约占公司总股本的

2.4953%。按照本次回购金额下限不低于人民币5,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为88.50万股，回购股份比例约占公司总股本的1.2476%。具体回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2024年3月25日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关股东是否存在减持计划：

经自查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（

）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（

）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（

）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年

月

日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份符合相关条件本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—回购股份》第十条相关规定：

、公司股票上市已满六个月；

、公司最近一年无重大违法行为；

、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

、公司本次回购股份的价格为不超过人民币

56.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币

56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为

176.99万股，回购股份比例约占公司总股本的

2.4953%。按照本次回购金额下限不低于人民币5,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币

56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为

88.50万股，回购股份比例约占公司总股本的

1.2476%。

具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应调整。

、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（

）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

、公司不得在下列期间回购股份：

（

）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（

）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（

）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（

）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

、若按回购股份数量上限进行测算即按回购的资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限

56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为

176.99万股，约占公司当前总股本的

2.4953%。假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准。

、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算即按回购的资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限

56.50元/股（含）进行测算，回购数量约为

88.50万股，约占公司当前总股本的

1.2476%。假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3,057,364,069.18元、归属于上市公司股东所有者权益为2,465,333,078.99元、流动资产为2,286,822,328.76元、货币资金为1,695,838,421.82元；假设以本次回购金额上限10,000万元（含）测算，约占公司截至2023年9月30日总资产的比例为3.27%，约占归属于上市公司股东所有者权益的比例为4.06%，约占流动资产的比例为4.37%，约占货币资金的比例为5.90%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；前述人员在回购期间暂无增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在未来六个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况

、公司于2024年

月

日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—回购股份》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

、公司于2024年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：

2024-011）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-012）。

、公司于2024年

月

日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年

月

日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-013）。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应

当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）回购股份的资金筹措到位情况根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

四、本次回购相关风险提示

、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

、第五届董事会第十六次会议决议；

、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江兆丰机电股份有限公司

董事会二○二四年四月二日