爱乐达：关于公司与专业投资机构共同投资设立投资基金的公告

成都爱乐达航空制造股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资设立投资基金的公告

一、本次对外投资概述

为更好的借助专业投资机构经验和资源优势，加强公司的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力，成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日与成都爱航私募基金管理有限公司、成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）、成都任我行软件股份有限公司、成都生产力促进中心、谢琳、成都汇聚同盈孵化器管理有限公司、何自清签订《成都交子爱航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟投资人民币5,500.00万元作为有限合伙人认购成都交子爱航创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”）36.67%的份额。该投资基金总规模为人民币15,000.00万元，主要投资于新材料、传感器、智能制造、航空航天等领域的未上市企业，系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在专业投资机构或者投资基金中任职。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会审议批准。本次共同投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、成都爱航私募基金管理有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都爱航私募基金管理有限公司为投资基金的普通合伙人，同时为投资基金的执行事务合伙人、基金管理人，其基本信息如下：

（1）名称：成都爱航私募基金管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91510100MA6ADG247X

（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元8楼801号

（4）成立日期：2021年11月03日

（5）类型：其他有限责任公司

（6）法定代表人：何敏

（7）控股股东：爱航投资（海南）合伙企业（有限合伙）

（8）实际控制人：何敏

（9）注册资本：壹仟万元整

（10）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（11）主要投资领域：新材料、传感器、智能制造、航空航天等领域

（12）登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：

P1073213。

2、成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）

成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）为投资基金的普通合伙人，其基本信息如下：

（1）名称：成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91510100MAC2UTRM51

（3）主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元8楼801号

（4）成立日期：2022年11月23日

（5）类型：有限合伙企业

（6）执行事务合伙人：成都爱航私募基金管理有限公司（委派代表：何敏）

（7）控股股东：成都爱航私募基金管理有限公司

（8）实际控制人：何敏

（9）出资额：壹仟万元整

（10）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）其他有限合伙人

1、成都任我行软件股份有限公司

（1）名称：成都任我行软件股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91510100720376663W

（3）住所：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区2栋

（4）成立日期：2000年04月12日

（5）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

（6）法定代表人：邝宁

（7）注册资本：肆仟零叁拾壹万捌仟元整

（8）经营范围：电子计算机软、硬件的开发、生产、销售；销售通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、电子产品、仪器仪表、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、办公用品；企业管理咨询；网页设计：设计、代理、发布广告（不含气球广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（凭增值电信业务经营许可证核定的范围在有效期内经营）。自有房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、成都生产力促进中心

（1）名称：成都生产力促进中心

（2）统一社会信用代码：125101004507571740

（3）住所：成都高新区锦晖西一街99号

（4）有效期：自2023年01月04日至2028年01月04日

（5）类型：事业单位法人

（6）法定代表人：张弛

（7）开办资金：伍仟柒佰零壹万元整

（8）举办单位：成都市科学技术局（成都市外国专家局）

（9）宗旨和业务范围：承担科技金融结合的事务性工作，培育科技创业投资市场，承担财政科技投融资引导专项资金管理的事务性工作，承担成都市科技创业天使投资引导资金、市级科技企业债权融资风险补偿资金池资金等财政性专项资金管理的事务性工作，承担各级各类科技创新申报的服务工作，承担市级科技项目监理、验收事务性工作，承担引进外国人才和智力的事务性工作，开展国际科技交流合作及招商引智等工作。按照成都市科学技术局要求，为技术创新、产品研发、成果转化的企事业单位提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务。承担技术市场管理与服务工作，开展科技成果服务工作，提供科技成果转化、技术转移及技术产权交易的配套服务。

3、成都汇聚同盈孵化器管理有限公司

（1）名称：成都汇聚同盈孵化器管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91510100MA68KU6558

（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛邦街1108号1栋2层

（4）成立日期：2020年03月18日

（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）法定代表人：杨翼

（7）注册资本：壹仟万元整

（8）经营范围：企业孵化器管理服务；企业管理咨询；物业管理；会议服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；房地产经纪；房地产信息咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；品牌营销策划；市场调研；代理记账；财务咨询；税务咨询；网络工程设计、施工（设计资质的凭资质证书经营）；信息系统集成；电子信息技术咨询；数据处理及存储服务；科技中介服务；餐饮服务；网页设计；软件开发；打字；复印；办公设备租赁；人力资源中介服务；服装设计；工程勘察设计；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；施工劳务作业；租赁机械设

备；房屋租赁；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备爱、日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品及器材、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、服装鞋帽、箱包、皮革制品、珠宝首饰、化妆品、智能家居设备、宠物用品、饲料、金属材料、装饰材料、建筑材料；食品销售。（涉及许可的未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、谢琳，境内自然人，身份证号：510XXXXXXXXXXXX448，住址：四川省邛崃市。

5、何自清，境内自然人，身份证号：510XXXXXXXXXXXX016，住址：四川省成都市。

（三）关联关系及其他利益关系说明

截至本公告日，上述合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。成都爱航私募基金管理有限公司与成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动关系。经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，上述合伙人均不属于失信被执行人。

三、投资基金基本情况

1、基金名称：成都交子爱航创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：15,000.00万元人民币（最终以实际募集金额为准）

4、基金管理人：成都爱航私募基金管理有限公司

5、经营范围：投资、投资管理及相关投资咨询等（以有关登记机关最终的核准登记为准）。

6、存续期限：合伙企业存续期限为7年，自合伙人首期出资全部到位之日起计算。合伙企业的存续期限分为“投资期”与“退出期”，其中，投资期为4年，自合伙人首期出资全部到位之日起计算，退出期为3年。经合伙人大会审议，最多可延长合伙企业的存续期限2次，但每次延长合伙企业的存续期限最长不得超

过1年。

7、合作协议主体、认缴出资、出资方式及进度安排：

8、截至本公告日，基金尚未完成基金业协会备案登记程序。基金管理人将严格依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在规定时间内完成基金备案程序。

9、公司对基金的会计处理方法：公司将其作为长期股权投资，以权益法进行会计处理。

四、投资基金合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的目的

合伙企业的目的是根据本协议之约定从事合法股权投资业务，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，专注新材料、传感器、智能制造、航空航天等领域的投资，为各合伙人创造投资回报。

（二） 投资领域和对象

本投资基金主要投资新材料、传感器、智能制造、航空航天等领域的未上市企业。

（三）管理和决策机制

合伙企业的普通合伙人为成都爱航私募基金管理有限公司与高新会航企业管理合伙企业（有限合伙），其中由成都爱航私募基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人，负责执行合伙企业事务，开展基金资产投资运作活动，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他合伙人的监督。

基金管理人组建设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策，投资决策委员会由5名委员组成，其中基金管理人推荐2名委员，成都爱乐达航空制造股份有限公司推荐2名委员，其他出资人推荐1名委员。成都生产力促进中心有权委派1位观察员列席投资决策委员会会议。

除合伙协议另有约定外，基金投资业务的决策需要经全体委员三分之二以上通过方为有效。

（四）基金管理费

就管理人对合伙企业运营事务的执行和管理，合伙企业应在存续期限内向管理人支付管理费（“管理费”），合伙企业存续期内的其他期间（包括但不限于首期出资未全部到位之前、清算期间等）不支付管理费。

管理费的计算公式如下：

1、投资期内，管理费的计算基数（“基数”）为截止每个支付日全体合伙人的总实缴出资额，管理费=基数×2%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365

天计）；

2、基金退出期内，基数为截止每个支付日合伙企业尚未退出项目所对应投资本金，管理费=基数×2%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）未退出项目所对应投资本金=项目投资本金×(1－项目已退出比例），其中，项目已退出比例=已退出项目本金/项目投资本金。为避免疑问，投资期结束后，管理费基数（即未退出项目所对应投资本金）每半年度调整一次；

3、基金延长期、中止期、清算期不收取管理费。

管理费的支付每年分两次，即，基金应于每年的1月1日和7月1日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）（“支付日”）向基金管理人分别支付上半年和下半年的管理费。基金应在合伙人首期出资全部到位之后二十个工作日之内向基金管理人首次支付管理费（“首期管理费”），首期管理费的金额=基数×（自合伙人首期出资全部到位之日至合伙人首期出资全部到位之日所在半年度的最后一日的总天数÷365天）×2%。最后一期管理费计算至合伙企业宣布基金退出期截止之日，管理人收取的管理费应按实际管理的天数进行折算，并向合伙企业退回折算后应退还的部分。

（五）收益分配机制

本合伙企业取得的项目投资收入在扣除相关税费（如有），按照本协议约定支付合伙费用及其他费用后的可分配部分，按照下列约定在合伙人之间进行分配：

a)本金返还：首先，按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至累计分配额达到各合伙人对本合伙企业的实缴出资额；

b）门槛收益：第a）项所述分配完成之后，如有剩余，按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人取得的累计分配金额达到按每位合伙人实缴出资总额计算的8%的单利年化收益率（年化收益率以365日作为计算时间）；全体合伙人一致同意，该收益率计算期间自各合伙人向合伙企业缴纳的实缴出资实际到账之日（不含当日）起算，至该合伙人收回第a）项分配的每笔本金返还之日（含当日）止（各合伙人按照第a）项收回的本金应分段核算本项收益）

c)绩效奖励：超过上述第b）项门槛收益的部分，普通合伙人成都高新会航企业管理合伙企业（有限合伙）有权按照20%的比例先行提取绩效奖励，剩余部分由其他合伙人按照实缴出资比例分配。

除合伙协议另有约定的，收益分配只能以现金的形式进行。合伙企业进入解散、清算程序后，收益的形式也可包括有价证券、非流通证券或者合伙企业的其他资产，该等非现金资产的价值将由管理人聘请行业内声誉良好的独立专业机构予以评估确定。

（六）会计核算及报告

合伙企业的会计年度与日历年度为公历1月1日至12月31日。基金管理人对合伙企业进行单独建账，独立核算。

管理人应于每日历季度结束后三十日内，向各合伙人提供合伙企业的季度报告；管理人应于每日历半年度结束后九十日内，向各合伙人提供合伙企业的半年度报告。管理人应于每日历年度结束后一百二十日内，向各合伙人提供合伙企业的年度报告。每个会计年度结束后对合伙企业进行审计，审计机构由执行事务合伙人选定。

（七）退出机制

合伙企业可通过如下方式退出已投资企业：(1)上市后的股票出售；(2)股权转让；(3)被投资企业到期清算；(4)由被投资企业的其他股东回购。

（八）各方权利义务

1、普通合伙人权利义务

① 本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议，按照本协议的约定按期足额缴纳出资；

② 不得从事任何违反适用法律、法规、规章及本协议约定的行为；

③ 应按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；

④ 应定期向全体合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况、项目进展，接受有限合伙人的监督；

⑤ 未经合伙人会议审议通过，普通合伙人的实际控制人在合伙企业存续期间不应发生变动；

⑥ 不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

⑦ 未经全体合伙人一致同意，不得以合伙企业的任何财产进行抵押和出质；

⑧ 除本协议另有约定外，不得转让在合伙企业中的合伙权益；

⑨ 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关经营及财务事务予以保密；⑩ 及时将合伙企业收入汇入合伙企业托管帐户；11 不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

2、有限合伙人权利义务

（1）有限合伙人的权利

① 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议讨论决定；

② 对合伙企业的经营管理提出建议；

③ 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

④ 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，涉及自身利益的情况时，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑤ 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；

⑥ 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑦ 在普通合伙人或管理人怠于行使权利或因故意、重大过失给合伙企业造成重大损失时，有权选择退出合伙企业或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧ 依法为合伙企业提供担保；

⑨ 依法和按照本协议约定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

⑩ 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；

11 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

12 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

13 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

① 按本协议约定按期、足额缴付出资；

② 不得恶意从事损害本合伙企业利益的投资活动；

③ 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

④ 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；

⑤ 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的及对公司的影响

公司通过参与投资基金，经合伙企业从事合法股权投资业务，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，专注新材料、传感器、智能制造、航空航天等领域的投资。本次投资方向与公司主营业务存在一定的协同和补充关系，有助于推动公司主营业务能力、提高投资专业水平，同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次投资可能存在的风险

公司本次参与设立的合伙企业，以股权投资为主业，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。

六、其他说明

公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、备查文件

1、《成都交子爱航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会

2023年11月21日