爱乐达：广发证券股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年度定期现场检查报告
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：爱乐达 | |||
| 保荐代表人姓名：马东林 | 联系电话：020-6633 8888 | |||
| 保荐代表人姓名：刘敏溪 | 联系电话：020-6633 8888 | |||
| 现场检查人员姓名：马东林 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（简称“指引”）第33条所列）：（1）查阅公司章程及重要规章制度；（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会的相关文件；（3）查阅董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信息披露文件；（4）查看公司主要经营、管理场所；（5）对上市公司高级管理人员等有关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅内部审计部门相关资料；（2）查阅审计委员会相关资料。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与公司相关人员进行交流，了解公司信息披露相关制度的执行；（5）查看投资者关系活动记录。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所指定网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅《公司章程》等规则的相关条款；（2）查阅关联交易、担保等相关信息披露公告；（3）查阅被担保方报表（如有），分析是否有异常情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金使用变更等的相关决议文件（如涉及）；（3）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司财务报表数据；（2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ 注 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ 注 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ 注 | ||
| 注：根据公司2023年三季度报告，2023年1月至9月，公司实现营业收入28,080.96万元，同比下降44.88%；实现归属于母公司所有者的净利润10,197.68万元，同比下降50.41%；实现扣除非经常性损益后净利润9,621.90万元，同比下降51.55%，公司业绩下降主要受市场需求、订单价格等因素变动影响，同时公司积极向多区域市场布局，加大成品设计研发，相关费用有所增加。 保荐机构对于爱乐达2023年1-9月业绩变动的原因进行了分析，与同行业公司相比，爱乐达业绩变化不存在明显异常情况。 | |||
| 保荐机构提请上市公司管理层关注上市公司业绩变化情况及导致业绩下降的原因，并积极采取有效应对措施加以改善。同时，保荐机构将持续关注上市公司业绩变化情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公开披露文件，确认做出的承诺的内容；（2）查阅与相关承诺有关的信息披露文件等、股权变动情况等，确认承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司分红制度；（2）对重大合同、大额资金进行查阅；（3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；（4）查阅公司公告内容。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
（此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司《定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________马东林 刘敏溪
广发证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文