爱乐达：简式权益变动报告书(谢鹏、范庆新)

成都爱乐达航空制造股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：成都爱乐达航空制造股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：爱乐达股票代码：300696

信息披露义务人：

1、谢鹏

住所：成都市天府新区麓山大道*****通讯地址：四川省成都市天府新区*****股份变动性质：股份减少（协议转让）

2、范庆新

住所： 成都市高新区天府一街*****通讯地址：四川省成都市高新区*****股份变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人一致行动人：

1、冉光文

住所：成都市青羊区黄田坝纬四路*****通讯地址：四川省成都市郫都区*****

2、丁洪涛

住所：成都市青羊区同善桥南街*****通讯地址：四川省成都市温江区*****

签署日期：2025年 1月 3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱乐达中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

第八节 信息披露义务人声明 ...... 17

附表： ...... 18

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人：谢鹏、范庆新

2、信息披露义务人的一致行动人：冉光文、丁洪涛

二、信息披露义务人之间的关系说明

转让方谢鹏先生、范庆新先生及其一致行动人冉光文先生、丁洪涛先生签有

《一致行动协议》，为一致行动人。转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动的目的主要是进一步优化公司股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及内在价值认可的战略投资者。

二、信息披露义务人在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求进行，并及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

本次权益变动前，谢鹏先生持有爱乐达35,175,816股，占爱乐达总股本比例为11.9991%；范庆新先生持有爱乐达34,896,908股，占爱乐达总股本比例为

11.9040%。

本次权益变动后，谢鹏先生持有爱乐达26,381,862股，占爱乐达总股本比例为8.9993%；范庆新先生持有爱乐达 26,172,681股，占爱乐达总股本比例为

8.9280%。

二、信息披露义务人本次权益变动的基本情况

2025年1月3日，信息披露义务人与治历明时签订了《股份转让协议》，谢鹏先生、范庆新先生拟向治历明时分别转让其持有的爱乐达无限售条件流通股8,793,954股、8,724,227股，分别占公司总股本比例2.9998%、2.9760%。拟合计转让股份17,518,181股，占公司总股本比例5.9758%。

本次协议转让完成后，谢鹏先生、范庆新先生合计直接持有公司股份52,554,543股，占公司总股本的17.9273%%，与一致行动人冉光文先生、丁洪涛先生合计直接持有公司股份123,446,239股,占公司总股本的42.1098%，仍为公司控股股东、实际控制人；治历明时直接持有公司股份17,518,181股，占公司总股本的5.9758%，成为公司持股5%以上股东。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次权益变动前后，转让双方及其一致行动人持有股份情况如下：

注：上述数据若出现各分项数值之和与总数尾数差异的情况，系四舍五入原因。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方一（转让方一）：谢鹏甲方二（转让方二）：范庆新乙方（受让方）：四川治历明时科技有限公司（注：甲方一、甲方二统称“甲方”；转让方一、转让方二统称“转让方”）

（二）股份转让数量

甲方同意将其持有的标的公司17,518,181股股份（占标的公司总股本

5.9758%）转让给乙方，乙方同意受让，并按股份转让协议的约定向甲方支付股份转让款。甲方的具体转让情况如下：

（三）股份转让价格

经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易

日标的公司股票在二级市场收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的80%，本次交易的股份转让价格为11.752元/股，甲方以人民币205,873,663.11元的总价向乙方转让标的公司17,518,181股股份。

甲方的具体转让对价如下：

各方同意，自股份转让协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

（四）股份交割安排

1、双方同意，于本协议签署之日起3个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请;自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

2、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

（五）转让价款的支付

1、第一期股份转让款的支付

乙方应于本协议签订后的十个工作日内向甲方支付13,943,489.73元人民币（详见下表），作为第一期股份转让款。第一期股份转让款支付明细如下：

2、第二期股份转让款的支付

乙方应于交易所审核通过后的五个工作日内向甲方支付27,886,979.46元人民币（详见下表），作为第二期股份转让款。第二期股份转让款支付明细如下：

3、第三期股份转让款的支付

标的股份完成过户登记后的十个工作日内，乙方应向甲方支付100,534,160.73元人民币（详见下表），作为第三期的股份转让款，明细如下：

4、第四期股份转让款的支付

标的股份交割完成三十个自然日内，乙方应向甲方支付第四期的股份转让款63,509,033.19元。第四期股份转让款支付明细如下：

（六）声明、保证与承诺

1、为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列声明、保证和承诺：

1.1其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

1.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

1.3除已公开披露的自然人冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

1.4自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。

1.5自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次交易或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次交易的实施。

1.6本次交易不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或本协议项下的任何约定。

1.7本协议签署日后，上市公司未发生任何对本体及子公司的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

1.8甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

2、为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的

规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

2.3其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

2.4其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

（七）税费

1、本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

2、本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止

1、本协议自各方依法签署或盖章后生效。

2、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

4、各方同意，除法定情况及本协议约定的单方解除情形外，本协议应由各方一致书面同意解除并终止。

5、如本协议已根据上述第4条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条

款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

（九）违约责任

1、各项如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，如未如实披露给乙方，导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债并导致标的公司实际承担的，则乙方有权自转让款中扣除部分金额，该部分金额按照“标的公司或其子公司支付的赔偿或罚金款项”乘以“标的股权比例”计算的金额为准。

2、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

3、如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿义务的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应赔偿金额后支付给甲方。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所拥有权益的爱乐达股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，协议转让的股份才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖爱乐达股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

3、转让方与受让方签署的《股份转让协议》

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于爱乐达证券事务部，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：______________________谢鹏

信息披露义务人（签字）：______________________范庆新

信息披露义务人一致行动人（签字）：______________________冉光文

信息披露义务人一致行动人（签字）：______________________丁洪涛

签署日期：2025年1月3日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《成都爱乐达航空制造股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：______________________谢鹏

信息披露义务人（签字）：______________________范庆新

信息披露义务人一致行动人（签字）：______________________冉光文

信息披露义务人一致行动人（签字）：______________________丁洪涛

签署日期：2025年1月3日