电工合金：关于实际控制人签署《股权转让协议》及《表决权放弃协议》暨控制权拟变更的提示性公告

证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-035

江阴电工合金股份有限公司关于实际控制人签署《股权转让协议》及《表决权放弃协议》

暨控制权拟变更的提示性公告

特别提示：

1、本次权益变动属于公司实际控制人陈力皎、冯岳军以间接方式转让江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）29.99%股份，不触及要约收购。

2、本次权益变动后，厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”、“受让方”）将间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权。自江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“江阴金康盛”）100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。江阴金康盛成为电工合金控股股东，公司实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）。

3、本次权益变动涉及的交易事项需各方有权决策机构的批准、公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案、收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）、以及国家市场监督管理总局反垄断局（如涉及）的批准或同意后，方可实施并完成交割。

本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

一、交易概况

公司近日收到实际控制人陈力皎和冯岳军通知，其与信息资本签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，拟将其持有的江阴金康盛100%股权转让给受

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

让方，受让方进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%。自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。

本次权益变动后，信息资本将间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为电工合金控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次权益变动经各方有权决策机构的批准；

2、上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案；

3、本次权益变动已经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；

4、本次权益变动所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或国家市场监督管理总局反垄断局作出不予立案的决定。

二、交易双方基本情况

（一）股权转让方

（二）股权受让方

1、信息资本基本情况

2、股权控制关系

截至本公告披露日，信息资本股权结构及控制关系如下图所示：

3、信息资本的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息资本成立于2015年，其控股股东厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大

核心经营板块。信息资本作为信息集团的资本运营平台，业务涵盖产业投资、投资管理、资产管理、股权投资、金融服务等领域。在经营运作模式上，母公司主要发挥投资控股功能作用，通过控股的各个专业子公司开展具体业务。信息资本最近3年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

三、本次权益变动相关协议的主要内容

近日公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生与信息资本签署了《股权转让协议》及《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

（一）《股权转让协议》的主要内容

近日信息资本（乙方、收购方）与上市公司实际控制人陈力皎（甲方一、转让方）和冯岳军（甲方二、转让方）签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的股权及转让价格

（1）甲方同意将其合计持有的江阴金康盛100%的股权（出资额3,000万元）转让给乙方（以下简称“标的股权”），以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让江阴金康盛90%的股权（出资额2,700万元）、甲方二转让江阴金康盛10%的股权（出资额300万元）。

（2）经双方协商同意，江阴金康盛的全部价值为其持有的电工合金股份，

也即电工合金99,806,720股股份（占电工合金总股本的29.99%，以下简称“间接标的股份”）的价值；双方同意按照电工合金整体估值为38.80亿元来计算标的股权的价格，即标的股权的转让总价款为人民币116,361.20万元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让江阴金康盛90%的股权对应的转让价款为人民币104,725.08万元，甲方二转让江阴金康盛10%的股权对应的转让价款为人民币11,636.12万元。

2、意向金及转让价款支付安排

（1）双方确认，以甲方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。

（2）双方同意，本协议签署后5个工作日内，乙方应当向共管账户支付意向金2,000万元。

如（i）本协议约定的第一期股权转让价款支付条件达成后，或（ii）本协议签署之日起6个月内双方未能达成第一期股权转让价款支付条件，且未予以延期的，则双方应当在期满后5个工作日内将共管账户中的意向金及相应孳息全部返还乙方。

如甲方违反本协议第6（2）条关于排他期的约定的，除应解除共管并向乙方返还全部意向金及相应孳息外，甲方一还需要另外向乙方支付金额为2,000万元的违约金。

（3）双方同意，收购方应按照如下进度和方式按期支付股权转让价款：

①第一期付款安排：在第一期股权转让价款支付条件达成应立即解除共管，且相应孳息已全部返还乙方后10日内，乙方将转让总价款的30%，扣减意向金2,000万元，即329,083,600.00元支付至甲方指定的账户，其中：归属于甲方一的转让价款为296,175,240.00元、归属于甲方二的转让价款为32,908,360.00元。

甲方应在收到第一期股权转让价款后5个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的

税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

②第二期付款安排：在完成标的股权工商变更登记手续且本次交易相关的控制权变更等相关公告披露，且甲方出具本次交易相应的完税凭证后10日内，乙方将转让总价款的50%，即581,806,000.00元支付至甲方指定的账户，其中：归属于甲方一的转让价款为523,625,400.00元、归属于甲方二的转让价款58,180,600.00元。

③第三期付款安排：在电工合金按照本协议约定完成董事会、监事会改选后10日内，乙方将转让总价款剩余的20%，即232,722,400.00元支付至甲方指定的账户，其中：支付甲方一209,450,160.00元、支付甲方二23,272,240.00元。

（4）第一期股权转让价款支付条件

除非收购方作出书面豁免，第一期股权转让价款支付应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

①本协议持续生效；

②第一期股权转让价款支付前未发生实质性违反本协议甲方的陈述、保证与承诺；

③上市公司就本协议规定的事项完成信息披露，江阴金康盛、收购方就本协议规定的事项完成内部审批程序；

④收购方对上市公司的财务、法律等全面尽职调查已完成，尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及甲方向收购方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项；

⑤除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股权以及江阴金康盛持有的间接标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

⑥上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何产

生重大不利的变化；

⑦转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

⑧转让方已就本次交易向收购方出具关于确认上述先决条件（已被收购方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件。

⑨本次交易经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；

⑩本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；

?完成本协议约定的质押登记手续。

双方应当尽最大努力在本协议签署之日起6个月内达成第一期股权转让价款支付条件。2024年6月30日前，乙方有权单方对上述期限予以延期，但延期后期限最迟不超过2024年6月30日；2024年6月30日后，应当经甲乙双方协商一致后对上述期限予以延期。上述期限届满后未能延期的，本协议自动解除。

（5）本次交易的担保措施

为保证甲方履行本协议项下各项义务和责任，甲方同意促使江阴金康盛在第一期转让款完成前将其所持上市公司46,592,000股股份（占电工合金总股本的14%）质押给收购方或其指定的第三方，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记手续。

双方同意，在本协议解除或终止后、或者在江阴金康盛按照本协议第3（1）条项完成标的股权过户后10个工作日内办理解除股票质押登记手续。

3、标的股权过户交割及放弃表决权安排

（1）转让方在乙方向甲方账户支付第一期股权转让价款后三十（30）个工作日内，促成江阴金康盛完成标的股权的工商变更登记备案手续并取得江阴金康盛所在地市场监督管理部门的确认文件（如有）（“标的股权过户”）。

（2）工商变更登记完成后，收购方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。为免疑义，双方同意，江阴金康盛所持上市公司股份截至本协议签署日所对应的上市公司股份比例滚存未分配利润，待完成标的股权过户后，由收购方享有。

（3）双方同意，标的股权过户之日起，甲方一将放弃其持有的电工合金104,000,000股股份（占总股本的31.25%）的表决权，具体以双方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

4、过渡期安排

自本协议签署之日起至标的股权过户之日止，未经收购方的事先书面同意，上市公司和江阴金康盛均不得采取，且甲方不得促使或允许上市公司、江阴金康盛采取以下任何行为：

①终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；

②增加或减少其总股本；

③解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超过300万元，账目价值和市场公允价值孰高）的任何权利（包括权利请求）；

④将上市公司某项价值超过300万元（账目价值和市场公允价值孰高）的无形资产或资产出售或处理；

⑤任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；

⑥设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构成担保、留置或抵押的任何债务或权利负担；

⑦除本协议签署前已向收购方披露的情形外，出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处置上市公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；

⑧除为履行本协议或根据法律、法规要求，对于上市公司的章程进行修改或重述；

⑨除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组成；

⑩除为履行本协议，变更上市公司的高级管理人员；

?除上市公司主营业务外，订立任何价值超过人民币伍佰万元（?5,000,000）的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

?兼并、合并任何三方，或超过人民币伍佰万元（?5,000,000）的资产收购；

?对外投资或开展主营业务以外的业务；

?除本协议签署前已向收购方披露的情形外，新增任何形式的关联交易；

?进入任何破产、解散或清算程序；

?除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的利益；

?江阴金康盛处置或转移过渡期内取得的上市公司分红款；

?其他根据上市公司章程及本协议约定的需要董事会决议的事项。为免歧义，上市公司的重要子公司同样适用上述约定，江阴金康盛比照适用上述约定。

5、公司治理及收购后稳定经营

（1）双方同意，在支付第二期股权转让价款后三十（30）个工作日内或收购方同意的其他期限内，根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成电工合金董事会、监事会的提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方保证促成前述事项，配合收购方对上市公司法人治理结构进行调整并在相关选举会议上投同意票，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东大会的召开。具体调整如下：

双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意乙方推荐2名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长，同意甲方推荐1名非独立董事候选人；同意乙方推荐1名独立董事候选人，甲方推荐1名独立董事候选人。

双方同意新一届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，同意乙方推2名非职工代表监事候选人，并选任其中1名为监事会主席。

前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年。

双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司分管财务副总由收购方推荐并经上市公司董事会聘任产生。

（2）若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。

（3）为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方应促使核心员工（具体待乙方完成尽职调查后由双方商定）与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的股份过户日起，核心员工仍需至少在上市公司及其附属企业任职三（3）年，且在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

（4）除本协议另有约定或经乙方书面同意前提下，核心员工在上市公司及其附属企业任职期间以及自离职之日起两年内，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其附属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司附属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位进行兼职或全职工作；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其附属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。

（5）除本协议另有约定或经乙方书面同意前提下，核心员工承诺严守上市公司及其附属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其附属企业的商业秘密。

6、尽职调查和排他期

（1）本协议签署后，收购方与上市公司成立工作小组，同时启动业务、财务、法律等尽职调查，转让方同意将促使上市公司向收购方公开上市公司的全部资料并积极配合。

（2）签署本协议后至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，甲方在未获得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关上市公司股份/债务融资（银行借款除外）或股份销售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股份/债务融资或股份销售信息或者参与有关股份/债务融资或股份销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股份/债务融资或股份销售的协议或安排。

7、其他

（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，本协议项下第2（1）条、第2（2）条关于意向金的约定、过渡期安排、陈述与保证、尽职调查和排他期、违约责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、其他自本协议签署时即生效，本协议其他条款自以下条件成就时生效：

①本次交易经各方有权决策机构的批准；

②本次交易已经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；

③本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定。

（2）出现以下任一情形的，乙方有权随时解除本协议：

①如标的股权的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；

②除了已披露的质押情形外，如标的股权或间接标的股份以存在任何其他质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权、间接标的股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份、间接标的股份

被冻结、查封的任何情形或者风险。

（3）本协议解除的，双方应配合解除共管账户监管（如有）并退还乙方按照本协议已支付的全部股权转让款项并按照本协议的约定承担违约责任，同时标的股权权属、表决权放弃及董监高改选（如发生）均恢复到本协议签订之日状态，并解除已办理质押的股票质押登记（如有）。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

近日信息资本（乙方）与上市公司实际控制人陈力皎（甲方一）和冯岳军（甲方二）签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

1、表决权放弃

（1）本次表决权放弃的股份，为陈力皎直接持有的上市公司104,000,000股股份（占电工合金总股本的31.25%）（下称“弃权股份”）。

（2）自《股权转让协议》约定标的股权相关的工商变更登记完成之日（“标的股权过户之日”）起，甲方同意在本协议约定的期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

①依法请求、召集、召开上市公司股东大会。

②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。

③对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

④法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

（3）本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

（4）放弃表决权期间，甲方由于上市公司送股、转增股本、配股及其他任

何原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议上述第（2）条的相关约定。

（5）就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

（6）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、弃权期限

本协议项下弃权期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）信息资本不再拥有上市公司控制权之日；

（2）信息资本书面豁免之日；

（3）信息资本直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的12.12%（含本数）之日。

3、违约责任

本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。甲方一与甲方二之间互相承担连带责任。

如甲方违反本协议导致信息资本丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的标的股权转让价款总额的30%。

4、生效及其他

（1）本协议经甲方签字及乙方及其授权代理人签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效后生效。

（2）除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继甲方股份的甲方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署表决权放弃协议。

（3）本协议在出现以下情形时终止或解除：

①经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

②甲方与乙方签署的《股权转让协议》解除或提前终止；

③本协议约定的弃权期限期满。

四、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息资本未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息资本将持有江阴金康盛100%股权，并通过江阴金康盛间接持有上市公司99,806,720股股份，占上市公司总股份的29.99%，自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。本次交易前后，各方的持股比例及表决权变化如下：

注1：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本；注2：上市公司原实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇合计持有江阴秋炜商务服务有限公司100%股权，陈力皎女士是江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

五、对公司的影响

1、本次交易若能达成，将有利于公司未来的稳定发展，满足未来发展的需要。有利于公司可持续发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。

2、本次交易完成后，公司实际控制人和控股股东将发生变更。

3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。

4、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

六、其他事项及风险提示

1、本次权益变动事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。

2、本次权益变动后，信息资本将间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为电工合金控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

3、公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

七、备查文件

1、信息资本与陈力皎和冯岳军签署的《股权转让协议》；

2、信息资本与陈力皎和冯岳军签署的《表决权放弃协议》。

特此公告。

江阴电工合金股份有限公司董 事 会

二〇二三年十一月二十三日