关于对江阴电工合金股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对江阴电工合金股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第314号

江阴电工合金股份有限公司董事会：

2023年11月23日，你公司披露《关于实际控制人签署<股权转让协议>及<表决权放弃协议>暨控制权拟变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人陈力皎和冯岳军将其持有的江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“江阴金康盛”）100%股权以协议方式转让给厦门信息集团资

本运营有限公司（以下简称“信息资本”或“收购方”），信息资本进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%。同时，自江阴金康盛股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。上述股份转让和表决权放弃完成后，江阴金康盛成为你公司控股

股东，公司实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会。此次交易尚需各方有权决策机构的批准、股东大会同意豁免陈力皎和冯岳军做出的自愿性承诺、收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）等。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.2021年5月18日，你公司披露陈力皎和冯岳军拟以协议转让方式向中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）转让其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任

公司100%股权，国投高新进而间接持有电工合金29.99%股份。2021年10月29日，公司披露公告称由于无法在成交最后期限日完成股权转让交易，各方经友好协商，决定解除协议，相关股权转让事项终止。请你公司:

（1）核实说明陈力皎和冯岳军多次筹划股权转让的原因，前期筹划股权转让的过程及终止的具体原因，结合本次交易的具体背景、筹划过程、陈力皎和冯岳军减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次陈力皎和冯岳军向信息资本转让公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在并作风险提示。

（2）结合本次交易的具体方案、交易价格及定价依据等，补充说明此次交易采用间接转让的原因、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性。

（3）本次控制权转让涉及陈力皎、冯岳军豁免其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%的承诺。请说明本次豁免的承诺是否仅限于此次交易涉及的间接持股部分，并说明本次豁免承诺的作出原因、作出承诺时公司所处IPO阶段、是否为承诺人本人作出、是否基于法律法规或反馈问询要求作出，是否明确上述承诺不可变更或撤销，并核实本次豁免承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

2.公告显示，信息资本成立于2015年，其控股股东厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。请你公司:

（1）结合收购方资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明收购方是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。

（2）结合收购方的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，进一步说明收购方收购上市公司的原因及后续经营整合安排，是否与上市公司存在或者有潜在同业竞争，是否新增关联交易。

（3）补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公

司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排，是否存在其他一致行动关系或利益安排。

3.请你公司说明是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，本次控制权转让是否对公司主营业务和经营管理稳定性产生影响。

4.2023年11月23日，信息资本披露《详式权益变动报告书》，请聘请的财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并说明本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

5.请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月28日