电工合金：国金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：江阴电工合金股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：电工合金股票代码：300697

二零二三年十二月

目 录

第一节 声明 ...... 2

第二节 释义 ...... 3

第三节 基本情况 ...... 4

第四节 财务顾问核查意见 ...... 5

第一节 声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读江阴电工合金股份有限公司就本次权益变动发布的相关公告。

第二节 释义除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第三节 基本情况2023年11月21日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》以及《表决权放弃协议》，信息资本拟通过现金收购江阴金康盛100%股权，从而通过江阴金康盛间接持有上市公司99,806,720股股份，占上市公司总股本的

29.99%，自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

根据《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法规要求，信息资本作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

第四节 财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》主要分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《准则15号》《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

信息披露义务人基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息资本作为一家依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，截至权益变动报告书签署日，不存在依照法律法规需要终止的情形。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在如下事项：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

因此，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权符合《收购办法》第六条“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。”之规定，也不存在前述条款所规定的不得收购上市公司的情形。

根据信息披露义务人出具的文件并经核查，信息披露义务人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的股权及控制关系进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）信息披露义务人的股权结构

截至权益变动报告书签署日，信息资本股权结构及控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至权益变动报告书签署日，信息集团持有信息资本100.00%的股权，为信息资本的控股股东，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

截至详式权益变动报告书签署日，厦门市国资委持有信息集团100.00%的股权，厦门市国资委为信息资本实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在公告的详式权益变动报告书中披露了其股权结构和控制关系。

（四）信息披露义务人及其控股股东所直接控制的核心企业和核心业务的情况

1、信息披露义务人所直接控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业如下：

2、信息披露义务人控股股东所控制的主要核心企业和核心业务的情况截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东信息集团除信息资本外，直接控制的其他主要核心企业如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在公告的详式权益变动报告书中披露了信息披露义务人及其控股股东所直接控制的核心企业和核心业务的情况。

（五）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司以及持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况为：

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外持有其他上市公司以及持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况为：

经核查，除上述情况之外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况为：

经核查，截至详式权益变动报告书签署日，除信息披露义务人已披露的情况外，信息披露义务人控股股东不存在其他在境内、境外直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

（一）对信息披露义务人主要业务的核查

信息披露义务人成立于2015年，其控股股东信息集团作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。信息披露义务人作为信息集团的资本运营平台，业务涵盖产业投资、投资管理、资产管理、股权投资、金融服务等领域。在运营模式上，母公司主要发挥投资控股功能作用，通过控股的各个专业子公司开展具体业务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标

经核查，信息披露义务人最近3年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2020年、2021年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2022年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

五、对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

六、对信息披露义务人核心管理人员的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人核心管理人员如下：

根据信息披露义务人提供的核心管理人员名单及其出具的说明，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人通过集团化管控的模式，控制多家子公司，拥有较丰富的企业运营经验，同时其控股股东信息集团作为厦门市属国企，也有丰富的现代企业经营管理经验和人力资源储备，能够为信息披露义务人规范运作上市公司提供支持和人员储备。

在法人治理结构方面，信息披露义务人设有执行董事，制定了公司章程，有对子公司管控的经验。信息披露义务人的控股股东则依据相应的国资管理制度履行股东责任和国资管理职责。

在主要管理人员素质方面，信息披露义务人的主要管理人员具备公司治理、投资管理及企业战略管理相关经验，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

八、对信息披露义务人权益变动目的的核查

电工合金是一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，目前主营业务是铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品。

信息披露义务人出于看好上市公司所处行业的未来发展前景，以及上市公司的投资价值，拟通过本次权益变动取得电工合金的控制权。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。

九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

2023年11月21日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》以及《表决权放弃协议》，信息资本拟通过现金收购江阴金康盛100%股权，从而通过江阴金康盛间接持有上市公司99,806,720股股份，占上市公司总股本的

29.99%，自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。

本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国资委。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序的核查

经查阅相关资料，本财务顾问了解到：

1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况。

（1）2023年11月17日，信息披露义务人控股股东做出股东决定，审议通过本次权益变动方案；

（2）2023年11月17日，江阴金康盛召开临时股东会，审议通过公司股东陈力皎和冯岳军向厦门信息集团资本运营有限公司转让公司全部股权事宜，并放弃各自享有的优先购买权；

（3）2023年11月20日，信息披露义务人做出执行董事决定，通过本次权益变动方案；

（4）2023年11月21日，信息资本与陈力皎和冯岳军签署《股权转让协议》以及《表决权放弃协议》。

2、本次权益变动尚需履行程序。

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

（1）本次权益变动经各方有权决策机构的批准；

（2）上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎和冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案；

（3）本次权益变动已经信息披露义务人主管国有资产监督管理机构批准（如需）；

（4）本次权益变动所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或国家市场监督管理总局反垄断局作出不予立案的决定。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部审议和决策程序，并对尚需履行的相关程序进行了披露。

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查

根据《股权转让协议》约定，本次权益变动涉及的资金总额为人民币116,361.20万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的大信闽审字[2023]第00233号审计报告，截至2022年12月31日，信息资本合并口径下拥有货币资金约1.46亿元，交易性金融资产约3.92亿元。同时，信息资本已出具《关于本次收购资金的来源的说明》：“本次收购资金全部来源于合法自有及自筹资金，其中具体方式包括但不限于：本公司控股股东厦门信息集团有限公司对本公司的增资（需经厦门市国资委审议通过本次收购事项）、本公司拟向合法金融机构申请并购贷款（具体借贷条款以最终签署的《借贷协议》为准）以及本公司现有的货币资金和结构性存款等，本公司可通过前述途径筹措到全部收购资金。”

经查阅《股权转让协议》及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，

本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划信息披露义务人已出具了《关于取得的上市公司股份锁定期的承诺》，承诺如下：

“信息披露义务人承诺，在收购上市公司控制权事项完成后18个月内，不减持通过江阴市金康盛企业管理有限责任公司直接持有的上市公司股份，但信息披露义务人在上市公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行。”

经核查，除上述承诺外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划。

（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

根据《股权转让协议》中的约定，在支付第二期股权转让价款后三十（30）个工作日内或信息披露义务人同意的其他期限内，根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成电工合金董事会、监事会的提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方保证促成前述事项，配合信息披露义务人对上市公司法人治理结构进行调整并在相关选举会议上投同意票，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东大会的召开。具体调整如下：

双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意乙方推荐2名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长，同意甲方推荐1名非独立董事候选人；同意乙方推荐1名独立董事候选人，甲方推荐1名独立董事候选人。

双方同意新一届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，同意乙方推2名非职工代表监事候选人，并选任其中1名为监事会主席。

前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年。

双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司分管财务副总由信息披露义务人推荐并经上市公司董事会聘任产生。

除《股权转让协议》中的相关调整计划外，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的其他调整计划。

如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，截至权益变动报告书签署日，除上述已披露的调整计划，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，除为履行《股权转让协议》或根据法律、法规要求修改上市公司《公司章程》外，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》的明确修改计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）对上市公司分红政策调整的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，除本次交易涉及相关安排外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，详式权益变动报告书中已披露了信息披露义务人对上市公司的相关后续计划。

十二、对本次交易对电工合金影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

为了保证本次权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

为了保证本次权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人的控股股东信息集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在信息资本取得上市公司控制权的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他公司目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

信息披露义务人控股股东信息集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“本公司实际控制厦门信息集团资本运营有限公司，本公司承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在厦门信息集团资本运营有限公司取得上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司未发生重大关联交易。

本次权益变动完成后，对于信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，该关联交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：

“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司取得上市公司控制权的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

信息披露义务人控股股东信息集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：

“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在厦门信息集团资本运营有限公司取得上市公司控制权的整个期间持续有效。”

十三、对信息披露义务人与电工合金之间重大交易的核查

（一）信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

（二）信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易经核查，详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

经核查，在权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在对拟更换的电工合金董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，详式权益变动报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

十四、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至2023年11月17日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至2023年11月

17日，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

（三）财务顾问及其相关人员前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至2023年11月17日，国金证券参与本项目的人员及其直系亲属前六个月内未曾持有和买卖电工合金股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖电工合金股票或操纵电工合金股票等禁止交易的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至2023年11月17日，国金证券自营账户前六个月内存在买卖电工合金股票的交易行为，具体如下：

经自查，截至2023年11月17日，国金证券资管账户前六个月内存在买卖电工合金股票的交易行为，具体如下：

为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，国金证券上述账户买卖电工合金股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十六、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为本次收购出具的《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；信息披露义务人的主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》的有关规定；信息披露义务人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力；信息披

露义务人对上市公司作出的相关安排、计划和承诺得到有效实施的情况下，能够充分保护上市公司及其中小股东和广大投资者的合法利益。

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日