电工合金：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2026-035

江阴电工合金股份有限公司

Jiangyin Electrical Alloy Co., Ltd.（江阴市周庄镇世纪大道北段398号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年八月

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第一节 重要声明与提示江阴电工合金股份有限公司（以下简称“电工合金”、“发行人”、“公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年7月28日（T-2日）刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：合金转债

二、可转换公司债券代码：123278

三、可转换公司债券发行量：54,500.00万元（5,450,000张）

四、可转换公司债券上市量：54,500.00万元（5,450,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月30日至2032年7月29日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027年2月5日至2032年7月29日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次向不特定对象发

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行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的《江阴电工合金股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；电工合金主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1599号文同意注册，公司于2026年7月30日向不特定对象发行了5,450,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,500.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,500.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司54,500.00万元可转换公司债券将于2026年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“合金转债”，债券代码“123278”。

公司已于2026年7月28日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本信息

中文名称：江阴电工合金股份有限公司英文名称：Jiangyin Electrical Alloy Co., Ltd.统一社会信用代码：91320200842255667P注册地址：江阴市周庄镇世纪大道北段398号股票简称：电工合金股票代码：300697股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1985年6月12日上市日期：2017年9月7日法定代表人：冯岳军注册资本：43,264.00万元经营范围：铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接触线、母线、扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其铜和铜合金制品、铝和铝合金制品、不锈钢制品、电线电缆、电子元件及组件、机械设备及配件、能源设备及配件、轨道交通设备及汽车配件、通讯设备及配件的制造、加工；道路普通货物运输；机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，公司股份总数为43,264.00万股，股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

注1：前十大股东中，陈力皎与秋炜商务系一致行动关系；沈国祥与江阴秋炜系一致行动关系。注2：根据信息资本作出的股份限售承诺，厦门全信持有的129,748,736股全部为限售股。

三、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）股权结构图

截至本上市公告书出具日，公司股权结构图如下：

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（二）控股股东基本情况

截至本上市公告书出具日，厦门全信为公司控股股东。公司控股股东厦门全信的基本情况如下：

（三）实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日，公司的实际控制人为厦门市国资委。厦门市国资委通过间接控制厦门全信100%的控制权成为公司的实际控制人。

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四、公司设立及上市情况

（一）公司设立情况及电工有限的股权变动情况

发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司。电工有限前身电工合金厂成立于1985年6月，原系江阴市周庄镇下属集体所有制企业，1997年与江阴市合金铜材厂（江阴市盛康合金材料有限公司前身，以下简称“合金铜材厂”）共同打包改制为股份合作制企业，后又于1998年1月与合金铜材厂打包改制为有限责任公司，名称正式变更为“江阴市电工合金有限公司”。

电工合金厂改制为有限责任公司时的注册资本为500万元，后经历次股权转让及增资，至整体变更为股份有限公司前，电工有限的注册资本为12,000万元。

（二）公司整体变更设立股份有限公司情况

2015年6月19日，电工有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本12,000万元，实收资本12,000万元。公司设立时的出资已经立信会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。

2015年7月4日，公司召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江阴电工合金股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会选举了第一届监事会职工代表监事。

2015年9月9日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000052622的《营业执照》。

（三）公司上市情况

2016年3月20日，公司2015年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。

2017年8月11日，中国证监会出具《关于核准江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1493号），核准公司向社会公开发行

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不超过4,000万股新股。经深交所深证上[2017]558号文同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2017年9月7日在深交所创业板上市交易，公司股本总额由12,000万元变更为16,000万元。本次增资已经立信会计师验证，并经无锡市行政审批局核准登记。

五、公司的主营业务情况

公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要以电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品为三大核心，产品广泛服务于电气化铁路、城市轨道交通、大型建筑、核电机组、风力发电机组、水力发电机组、输配电设施、新能源汽车等多个行业。公司依靠自主研发和技术创新，已建立起行业领先的技术优势。公司是工业和信息化部认定的国家级“专精特新小巨人企业”，并被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为“高新技术企业”。公司设有“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技术中心”，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目；还曾6次参与我国电气化铁路接触线、绞线和铜母线的国家标准/行业标准的制定工作，在业界具有较大的影响力。公司积累了丰富的产品和技术成果，多款产品荣获“国家级重点新产品”和“江苏省优秀新产品”认定。

公司是国内知名的铜合金生产和加工企业，依靠严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，积累了大批行业内优质客户。在电气化铁路接触网产品领域，公司是行业内为数不多的覆盖全范围、能够生产适用于不同运行时速的铜合金接触线及铜合金承力索产品的企业。公司的电气化铁路接触网产品被广泛运用于京广铁路、京沈铁路、长昆线、湘桂线、石太线、哈齐客专、成渝铁路、石长铁路、贵广高铁、兰渝高铁、杭黄客专、西成客专、福厦铁路、海南西环铁路、埃塞俄比亚铁路、中老铁路一带一路项目等一系列国际国内重大铁路项目的建设。在长期的合作过程中，公司与国家铁路集团及下属各大铁路局集团以及中国中铁、中国铁建等铁路系统施工单位建立了良好、稳定的合作关系；在铜母线产品领域，公司是国内主要的铜母线生产商之一，与施耐德、ABB、西门子、GE等国际知名厂商，以及中国中车、哈尔滨电机、湘电股份、东方电气等国内

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知名公司建立了战略合作关系，成为其长期稳定的供应商，客户资源优势显著；在新能源领域，公司已通过蔚来汽车、小米汽车等知名汽车厂商的资质认证，同时获得安波福、中航光电、武汉嘉晨等连接器和BDU（Battery Disconnect Unit，电池断路单元）头部企业的项目定点，公司生产的连接件直接或间接应用在蔚来汽车、乐道汽车、小米汽车、小鹏汽车、极氪、奇瑞、长城、通用等众多车型上，公司丰富的技术储备为公司新能源汽车高压连接件业务的发展奠定了良好的基础。

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第五节 发行与承销

一、本次证券发行情况

1、发行数量：人民币54,500.00万元（5,450,000张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,759,037张，即475,903,700.00元，约占本次发行总量的87.32%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元

5、募集资金总额：人民币545,000,000.00元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,500.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、配售比例及结果

本次发行向原股东优先配售4,759,037张，即 475,903,700.00元，约占本次发行总量的87.32%；网上社会公众投资者最终缴款认购685,128张，即68,512,800.00元，约占本次发行总量的12.57%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为5,835张，即583,500.00元，约占本次发行总量的0.11%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计509.48万元（不含增值税），具体包括：

单位：万元

注：以上费用为不含增值税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为54,500.00万元，向原股东优先配售4,759,037张，即475,903,700.00元，约占本次发行总量的87.32%；网上社会公众投资者最终缴款认购685,128张，即68,512,800.00元，约占本次发行总量的

12.57%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为5,835张，即583,500.00元，约占本次发行总量的0.11%。

三、本次发行的募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于2026年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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已进行验资，并出具了“容诚验字[2026]510Z0014号”《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）审计机构

1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构

（六）登记结算机构

（七）本次发行的收款银行

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（八）申请上市的证券交易所

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第六节 发行条款

一、本次可转债发行的基本情况

1、本次发行的批准与授权：

本次证券发行已经公司第四届董事会第八次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，且本次证券发行事项已取得厦门市国资委的同意批复。本次发行已于2026年5月13日经深交所上市审核委员会审议同意，并于2026年6月30日经中国证监会同意注册（证监许可〔2026〕1599号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：54,500.00万元。

4、发行数量：5,450,000张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,500.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为53,990.52万元。

7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

8、募集资金专项存储账户：

公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金已存放于董事会指定的专项账户中。

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二、本次可转债基本发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模、发行数量、票面金额和发行价格

本次可转债的发行总额为人民币54,500.00万元，发行数量为5,450,000张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（三）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月30日至2032年7月29日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年2月5日至2032年7月29日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

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（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为13.98元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

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当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转

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股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：可转债持有人申请转股的数量V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改

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变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的合金转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足54,500.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

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（十四）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的合金转债数量为其在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.2597元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.012597张可转债。

发行人现有A股股本432,640,000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为432,640,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,449,966张，约占本次发行的可转债总额5,450,000张的

99.9994%。

由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380697”，配售简称为“合金配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配合金转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

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（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

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（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十七）募集资金存管及存放账户

公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金已存放于董事会指定的专项账户中。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《江阴电工合金股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；电工合金主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

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（二十一）受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据评级机构出具的《江阴电工合金股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（（中鹏信评【2025】第Z【2337】号01），本次可转换公司债券信用等级为AA-；电工合金主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年，公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据评级机构出具的《江阴电工合金股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【2337】号01），本次可转换公司债券信用等级为AA-；电工合金主体信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

一、主要偿债能力指标分析

报告期内，公司主要偿债指标情况列示如下：

注：上述财务指标计算公式如下（下述同行业可比公司相关指标采用同样的计算方法）：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额）

（一）流动比率和速动比率变动分析

报告期内，公司流动比率分别为2.59倍、2.22倍和2.15倍，速动比率分别为1.96倍、1.65倍和1.55倍。2024年和2025年，流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要系原材料价格上涨导致经营性资金需求增加，当期短期借款或应付票据大幅增加所致。

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（二）资产负债率变动分析

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为32.19%、38.76%和42.37%，资产负债率水平总体上保持在合理水平，长期偿债能力较好。

（三）利息保障倍数变动分析

报告期内，公司利息保障倍数分别为12.90倍、12.70倍和18.23倍，报告期内总体上有所增长，相关指标表明公司具有良好的短期偿债能力。

二、与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司主要偿债指标与同行业可比公司的对比情况列示如下：

注：同行业可比公司相关数据援引自其公开披露的信息。

由上表可以看出，上述各项主要偿债能力指标中，无论是同行业可比公司单

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个指标抑或是平均指标，公司的相关指标均优于同行业可比公司，主要原因为：

（一）盈利质量差异

虽然公司与同行业可比公司同属于铜延压加工行业，但细分应用领域存在较大差异。报告期内公司的主要产品为两大类，分别是电气化铁路接触网系列产品和铜母线系列产品，前者主要应用于我国电气化高速铁路建设，后者主要应用于施耐德、ABB等国内外大型电气制造商的高端电气产品，上述两类产品在应用场景或客户群体方面具有“专精”的特点，对产品的性能质量要求极高；而同行业可比公司的产品下游应用较为广泛，客户群体范围也较广。因此，相比于同行业可比公司，公司对同类产品具有更高的议价能力，以及高于同行业可比公司的获利能力。

因此，在同等经营条件下，公司能够产生更高的利润，更好的盈利质量使得公司在整体层面的各项指标优于同行业可比公司，本质上反映了二者在产品细分应用领域、经营模式上产生的差异，符合实际情况。

（二）经营规模差异和边际效益差异

上述同行业可比公司在营业收入规模、资产规模方面均远高于公司当前的经营规模，由于铜加工行业在经营方面具有较高的经营性资金占用的特点，随着经营规模的扩大，所需的营运资金就随之增加，对外部融资需求随之增加。基于上述第（1）点原因，相比公司而言，同行业可比公司随着经营规模的增加，单位经营规模的增加需要更多的单位外部融资额予以支持。因此，同行业可比公司经营规模越大，相应的外部融资额越大。

综合上述两点原因，由于在下游细分应用领域、客户群体、盈利质量等方面的差异，使得公司偿债能力相关指标优于同行业可比公司，符合实际情况。

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第九节 财务会计资料

一、财务报告及审计情况

公司2023年度的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告“大华审字[2024]0011002556号”。公司2024年度和2025年度的财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告“容诚审字[2025]510Z0042号”和“容诚审字[2026]510Z0241号”。

二、报告期内的主要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：元

（二）简要合并利润表

单位：元

（三）简要合并现金流量表

单位：元

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（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；

（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2；

（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2；

（8）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）；

（9）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

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（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（12）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出。

（五）非经常性损益表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

（六）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

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三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格13.98元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加54,500.00万元，总股本增加约3,898.43万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,559.73万元、13,068.21万元及16,591.69万元，最近三年平均可分配利润为14,406.54万元。公司本次可转债发行总额为人民币54,500.00万元（含人民币

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54,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投资于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品等。公司所处行业经营环境总体平稳，2023年度、2024年度及2025年度，公司实现营业收入分别为239,242.23万元、259,274.30万元及319,793.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,559.73万元、13,068.21万元及16,591.69万元，具有持续经营能力。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情

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形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无

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保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年、2025年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

公司本次发行募集资金总额为54,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的

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组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,559.73万元、13,068.21万元及16,591.69万元，平均可分配利润为14,406.54万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金54,500.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司合并口径资产负债率分别为

32.19%、38.76%和42.37%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,790.19万元、-2,592.31万元和15,749.57万元，公司主要原材料电解铜的市场价格从2024年开始持续上涨，因此报告期内公司的经营性现金流量净额在部分期间存在一定的波动性，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

截至2025年末，公司净资产为134,515.46万元。本次发行可转换公司债券54,500.00万元，发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年末公司净资产的比例为40.52%，未超过最近一期末净资产额的50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金为人民币54,500.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“年产3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为13.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，

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初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、关于转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

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4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2025年12月31日，公司净资产为134,515.46万元，累计债券余额为

0.00万元。本次发行可转换公司债券54,500.00万元，发行完成后，公司累计债券余额为54,500.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十

公司本次募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款15,700.00万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

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第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826021传真：021-68826800保荐代表人：崔敏捷、郭延韡项目协办人：陈抒项目经办人：叶翊翔

二、上市保荐人的推荐意见

电工合金本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规的有关规定，电工合金本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐电工合金可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

江阴电工合金股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

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