万马科技：关于对子公司提供担保的公告
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2023-010
万马科技股份有限公司关于对子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，为满足子公司的发展需要，同意对合并报表范围内子公司提供担保的总额度不超过11,000万元，其中：（1）对上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）担保不超过人民币8,000万元；（2）对万马涅申（上海）智能科技有限公司（以下简称“万马涅申”）担保不超过人民币3,000万元。本次担保额度有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期间。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等融资业务；担保类型为连带责任担保。
2、以上担保额度为对子公司的最高担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。
3、本次对控股子公司万马涅申担保由其他股东按其在万马涅申的持股比例进行同比例担保或反担保。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本担保事项需提交公司股东大会审议。
二、对外担保额度预计情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度（也为最 | 担保额度占上市公司最近一 | 是否关联担保 |
| 高额担保） | 期归母净资产比例 | ||||||
| 万马科技 | 上海优咔 | 100% | 73.45% | 719万元 | 8000万元 | 19.54% | 否 |
| 万马涅申 | 89.30% | 97.37% | 0.00 | 3000万元 | 7.33% | 否 |
三、被担保公司基本情况
1、上海优咔网络科技有限公司
成立日期：2020年11月16日注册地址：上海市青浦区五厍浜路203号13幢六层F区618室法定代表人：姚伟国注册资本：1,500万元人民币主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：上海优咔为公司全资子公司。公司持有上海优咔100%股权。财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 30,318.80 | 31,369.16 |
| 负债总额 | 22,269.61 | 22,547.28 |
| 净资产 | 8,049.19 | 8,821.88 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 12,004.77 | 2,869.35 |
| 利润总额 | 5,037.43 | 841.26 |
| 净利润 | 4,458.99 | 772.68 |
上海优咔非失信被执行人。
2、万马涅申（上海）智能科技有限公司
成立日期：2019年6月3日注册地址：上海市松江区文翔东路58号12幢102室法定代表人：张学锋注册资本：2,000万元人民币主营业务：智能、机电、机械、网络、信息、计算机、新能源、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、灯具、照明电器、电子元件的销售,电气设备、自动化控制设备的研发、制造及销售,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：万马涅申为公司控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 万马科技股份有限公司 | 1,786.00 | 89.30% |
| 2 | 上海斯为锜机电技术合伙企业（有限合伙） | 214.00 | 10.70% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,574.42 | 3,889.00 |
| 负债总额 | 3,480.59 | 3,858.20 |
| 净资产 | 93.83 | 30.80 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,262.62 | 612.86 |
| 利润总额 | -507.13 | -63.56 |
| 净利润 | -481.42 | -63.04 |
万马涅申非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除在上年度股东大会通过的对外担保额度内签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2023年度公司将根据以上公司的申请，视资金需求情况予以安排。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保有助于拓宽子公司融资渠道，降低融资成本，缓解 流动资金压力，优化融资结构，为子公司更好地生产经营提供有力保障，符合公司的整体发展利益。本次担保的对象为公司全资或控股子公司，其经营稳定，资信状况良好，贷款主要用于补充生产经营流动资金，担保风险可控。控股子公司其他股东按其持股比例进行同比例担保或反担保，公司本次对子公司提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司和股东的利益。
六、独立董事意见
我们认为公司对子公司提供担保，是为了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益；审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；被担保人为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内且控股子公司其他股东提供同比例担保或反担保，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为子公司提供担保，担保总额不超过11,000万元，同意提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。我们一致同意将该议案提请股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次提供担保后，公司及控股子公司的对外担保总额度为11,000万元，均为对全资子公司及控股子公司的担保，合计占公司2022年度经审计合并报表归母净资产的比例约为26.87%。截止目前，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额是719万元，占公司2022年度经审计合并报表归母净资产的比例约为1.76%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事会关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2023年4月26日