万马科技：关于孙公司拟引入外部投资者增资的公告

万马科技股份有限公司关于孙公司拟引入外部投资者增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于孙公司拟引入外部投资者增资的议案》，根据公司的战略规划和经营发展需要，加快推进“常州自动驾驶云服务建设项目”的开发建设，拟引入外部投资者常州市嘉创创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“常州嘉创”）向公司控股孙公司优咔（常州）网络技术有限公司（以下简称“优咔常州”）增资，以人民币1,000万元的价款认购优咔常州新增注册资本人民币244.4444万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。优咔常州原股东同意接受本次增资，并相应放弃对本次增资所享有的优先认购权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手基本情况

公司名称: 常州市嘉创创业投资合伙企业(有限合伙)

注册资本：人民币10,000万元

成立日期：2023年12月28日

执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司（委派代表：蔡道远 ）

注册地址：江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层

企业类型：有限合伙企业

主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与本公司关系：本公司与常州嘉创不存在关联关系。

三、增资标的基本情况

公司名称：优咔（常州）网络技术有限公司注册资本：2,200万元人民币成立日期：2024年7月24日法定代表人：李勋宏注册地址：江苏省常州市新北区三井街道太湖东路9号2幢1903-6室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。优咔常州于2024年7月24日成立，暂未开展业务。

四、交易协议主要内容

目前双方暂未签署相关投资协议，待双方权利机构审议通过后再签订投资协议。投资协议的主要内容如下

常州嘉创以优咔常州本次增资前估值人民币9,000万元作为定价基础，合计以人民币1,000万元的价款认购优咔常州新增注册资本人民币244.4444万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。增资后，常州嘉创持有优咔常州10%股权。本次增资前后股东情况

增资款到账三年后，如发生下列收购情形，则投资方常州嘉创有权要求收购义务人购买其届时持有的优咔常州全部股权。在任何情况下，优咔常州作为合格IPO的主体未能于投资方实际支付投资款后三年内，以不低于贰亿元人民币的市值完成合格IPO或者以不低于贰亿元人民币的估值完成被第三方整体收购之交易（指第三方收购优咔常州100%股权）。受让价格按投资方常州嘉创实际支付的投资款项加上按每年3%年化收益率（单利）所计算的收益之和，即人民币1,090万元。收购义务人应当在收到投资方书面收购通知之日起3个月内完成全部股权收购款的支付

各方同意，收购义务人有权指定第三方按照协议约定的受让价格和支付时间最终实际履行本协议项下的收购义务，但因收购义务人指定的第三方迟延履行本协议项下的收购义务所造成的违约责任仍应由收购义务人来承担，且若收购义务人指定的第三方迟延履行本协议项下的收购义务则投资方仍有权要求收购义务人履行本协议项下的收购义务。

五、本次交易对公司的影响

本次增资有利于加快推进常州自动驾驶云服务建设项目的开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。

本次相关投资协议尚未签署，签署后优咔常州在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，其业务发展情况和预期投资效果存在一定的不确定性，投资款存在不达到约定要求按一定利率返还风险，敬请投资者注意投资风险。

六、报备文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

万马科技股份有限公司董事会

2024年10月28日