光威复材：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于威海光威复合材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况 ...... 10

一、本次激励计划首次授予激励对象符合归属条件的说明 ...... 10

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光威复材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。公司于2022年4月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、公司于2022年4月26日至2022年5月6日在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年5月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月20日作为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予498.00万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，

激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

五、公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

第五章 本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况

一、本次激励计划首次授予激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的137名首次授予激励对象办理

199.20万股第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格为15.92元/股。

（二）本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的25%。

本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月20日，首次授予限制性股票将于2023年5月22日进入第一个归属期，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年5月22日至2024年5月17日。

关于本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

一、首次授予日：2022年5月20日

二、归属数量（调整后）：199.20万股

三、归属人数：137人

四、授予价格（调整后）：15.92 元/股

五、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

六、本次可归属的激励对象名单及归属情况：

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：光威复材2022年限制性股票激励计划拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年5月9日