光威复材：关于对外投资参与设立合资公司的公告

证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2023-063

威海光威复合材料股份有限公司关于对外投资参与设立合资公司的公告

一、 对外投资概述

（一）威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日与北京科泰克科技有限责任公司、洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）、威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《科泰克（山东）特种装备科技有限公司投资协议》，拟共同出资设立科泰克（山东）特种装备科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核定为准。），注册资本为14,000万元人民币，其中公司认缴出资人民币2,800万元，持有合资公司20%的股权。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

（一）北京科泰克科技有限责任公司

1、统一社会信用代码： 91110302754154102F

2、住所：北京市顺义区南彩镇彩园路6号3号楼2层207室

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：吕振才

5、注册资本：4,769.51万人民币

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；销售锅炉压力容器、机床；包装服务；生产锅炉压力容器、机床。（市场主体依法自主选择经

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：北京科泰克科技有限责任公司与公司不存在关联关系。

8、经查询，北京科泰克科技有限责任公司不属于失信被执行人。

（二）洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91350211MA339UCK65

2、住所：洛阳市洛龙区凝碧北街8号龙兴一区38号楼一单元102室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：北京誉华基金管理有限公司

5、出资额：30,001万人民币

6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、关联关系：洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

8、经查询，洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91371000MACXRWMG49

2、住所：山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇朝阳路3号临港科创中心15楼1502室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：山东舜恒私募基金管理有限公司

5、出资额：50,000万人民币

6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、关联关系：威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

8、经查询，威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

三、 投资标的基本情况

（一）公司名称：科泰克（山东）特种装备科技有限公司

（二）注册地址：山东省威海市临港经济技术开发区

（三）注册资本： 14,000万人民币

（四）公司类型：有限责任公司

（五）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；特种设备制造；金属包装容器及材料制造；塑料包装箱及容器制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；汽车零部件及配件制造；特种设备检验检测；销售特种设备、金属包装容器及材料、金属制品、塑料包装箱及容器、玻璃纤维及制品、玻璃纤维增强塑料制品、石墨及碳素制品、汽车零部件及配件；包装服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（六）股东出资额、出资方式及持股比例：

以上信息最终以市场监督管理部门核定为准。

四、 对外投资合同的主要内容

甲方：北京科泰克科技有限责任公司

乙方：洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）

丙方：威海光威复合材料股份有限公司

丁方:威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（甲方、乙方、丙方和丁方以下合称“各方”）

（一） 公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；特种设备制造；金属包装容器及材料制造；塑料包装箱及容器制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；汽车零部件及配件制造；特种设备检验检测；销售特种设备、金属包装容器及材料、金属制品、塑料包装箱及容器、玻璃纤维及制品、玻璃纤维增强塑料制品、石墨及碳素制品、汽车零部件及配件；包装服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

（二） 甲、乙、丙、丁四方一致同意共同出资人民币140,000,000元整（人民币壹亿肆仟万元整）,公司的注册资本为人民币140,000,000元整（人民币壹亿肆仟万元整）。公司注册地：威海市临港区。

（三） 出资人认缴出资额及出资方式：

甲方认缴人民币56,000,000元整（人民币伍仟陆佰万元整），货币出资,持有公司股权比例为40%；

乙方认缴人民币35,000,000元整（人民币叁仟伍佰万元整），货币出资，持有公司股权比例为25%；

丙方认缴人民币28,000,000元整（人民币贰仟捌佰万元整），货币出资，持有公司股权比例为20%；

丁方认缴人民币21,000,000元整（人民币贰仟壹佰万元整），货币出资，持有公司股权比例为15%。

（四） 公司注册资本由出资方按各自认缴的数额自本公司成立之日（即市场监督管理机关核发营业执照之日）30天内进入公司账户：

威海港发股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

（五） 公司自成立之日起三年内，股东不得对外转让其股权（股东间转让或向关联方转让除外；向关联方转让前，须经公司全体股东一致同意）。期限届满后，如股东转让其持有全部或部分公司股权，须书面通知其他股东，经其他股东过半数同意，方可转让，其他股东在同等条件下享有优先购买权。未获得其他股东过半数以上股东同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；其他股东接到书面通知之日起三十日内仍不购买的，视为同意转让。

（六） 公司设股东会、董事会、监事会、党组织以及经理层。

（七） 公司股东会由出资股东组成。首次股东会由北京科泰克主持召开，选举公司董事及监事。

（八） 公司董事会由5名董事组成。其中：甲方推荐2名；乙方推荐1名；丙方推荐1名；丁方推荐1名。董事会设董事长1人，董事长由甲方在其推荐的董事中提名，且董事会全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书1名，由董事长推荐。

（九） 公司监事会由3名监事组成。其中：甲方推荐1名，乙方推荐1名，公司推荐职工监事1名。监事会设监事会主席1人，监事会选举产生，过半数监事同意即可当选。

（十） 公司设立经理层，负责公司的日常经营管理工作。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任；设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任；设财务负责人1名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。公司设立党组织，书记由甲方推荐人选并经党组织程序担任。

（十一） 有以下情形的，不得担任公司董事、监事以及高级管理人员：

1、根据《公司法》等国家法律规定不得担任董事、监事以及高级管理人员职务的；

2、在发起股东及其控股股东或管理人、发起股东控股单位以外的其他与公司业务相同和相近的企业或组织中任职的人员。

（十二） 在公司试生产结束后连续五年，每年按当年经审计净利润的10%向北京科泰克科技有限责任公司支付Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶及其车载供氢系统相关

技术的授权许可使用费，在下一个年度上半年前支付完毕。

（十三） 公司自成立之日起，存续期限为三十年。

（十四） 如果各股东同意，在公司存续期满之日前六十日，可以申请延长公司的存续期限。

（十五） 任何一方逾期向公司足额缴纳认缴的出资超过一个月的，违约方应向各守约方支付未履约部分1%的赔偿金。违约方逾期超过三个月的，守约方有权随时解除本协议，违约方须赔偿守约方因此造成的损失。

（十六） 如果由于一方责任而使本协议不能得到履行或不能完全履行，该方应向其他股东、公司承担责任，采取补救措施使本协议得到全面履行；如造成无过错方损失的，应承担赔偿责任；由于过错使公司没有设立，无过错方有权解除本协议。

（十七） 洛阳誉华融投联动投资合伙企业（有限合伙）、威海光威复合材料股份有限公司、威海港发股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权选择将本次投资取得的科泰克（山东）特种装备科技有限公司（暂定名，以最终市场监督管理机关核准信息为准）股权置换为北京科泰克科技有限责任公司股权，且上述股权置换不受本投资协议和公司章程中关于股权转让限制条款的约束。具体置换方式及价格另行在具有法律约束力的相关文件中约定，并遵守国有资产监督管理相关规定。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

北京科泰克科技有限责任公司是专业从事复合气瓶、压力系统及周边产品研发和生产的国家级高新技术企业，具有B3级压力容器制造许可证、IATF16949认证和GB/T9001认证，是国家发改委“车用压缩氢气复合气瓶产业化示范项目”单位，也是全国气瓶标准化技术委员会的成员单位，先后主持和参与了多个国家863计划和科技攻关项目，具有完整的产品开发、设计生产、工艺研究、系统测试等能力，复合气瓶设计和制造的技术水平处于行业领先地位，目前已经成为国内高压氢气瓶和车用供氢系统的主要供应商之一。

近年来我国高度重视氢能产业发展，随着氢燃料电池汽车的普及和发展，车用储氢瓶的需求未来将出现快速增长。公司参与由北京科泰克科技有限责任公司主导设立并在威海运营的气瓶项目，是从自身业务发展实际需求出发，有助于发挥合资各方的资源协同优势，充分发挥公司在碳纤维及其复合材料业务领域的技

术、资源、产业配套优势，深化公司在气瓶领域的业务拓展，提升公司的市场能力和核心竞争力，践行国家双碳战略，推动碳纤维在气瓶领域的应用推广，对公司的业务发展具有积极影响。

合资公司经营过程中可能会面临宏观经济环境和行业政策的变化，日益广泛的氢能应用和技术普及也会带来更激励的市场竞争，各方以及管理团队间的磨合也会对项目的推进与经营管理构成一定挑战，使未来项目发展、运营效率、经营成果等存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资目的或收益的风险。公司将努力建立有效的监督管控机制，采取积极措施，努力防范和应对上述风险。

特此公告。

威海光威复合材料股份有限公司董事会

2023年12月28日