光威复材：内部审计管理制度

威海光威复合材料股份有限公司

内部审计管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范对威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、控股子公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员和其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）提高公司经营的效率和效果；

（二）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

（三）保障公司资产的安全；

（四）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。

第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

第六条 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 一般规定

第七条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，且召集人应为会计专业人士。审计委员会对董事会负责并报告工作。第八条 公司应当设立内部审计部门，依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于3人。内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第九条 内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。单位应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计机构通过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。内部审计机构负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第十一条 内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。第十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章 总体职责和要求

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

(三) 审阅公司年度内部审计工作计划；

(四) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

(五) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

(六) 督促公司内部审计计划的实施；

(七) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应该同时报送审计委员会。

第十四条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十五条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计报告。

第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条 独立董事可以通过与内部审计部门负责人沟通履行职责，并在年度述职报告中披露与内部审计部门沟通的重大事项、方式、结果。

第十八条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十九条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第二十条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第二十一条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第二十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第二十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的 规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第四章 具体实施

第二十四条 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十五条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第二十六条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见（如适用）。

第二十八条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十九条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

（五）是否妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，存档资料是否完整、准确、有效，是否关注担保的时效、期限；

（六）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否发表独立意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益；

（八）定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

第三十一条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十二条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注以下内容：

（一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三） 是否存在重大异常事项；

（四） 是否满足持续经营假设；

（五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十三条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 内部控制评价

第三十四条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第三十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）主体出具的意见。

第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十八条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十条 本制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责制定、解释、修订。

威海光威复合材料股份有限公司

2024年4月25日