光威复材：董事、高级管理人员薪酬管理制度

威海光威复合材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范威海光威复合材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,完善激励与约束机制,充分调动公司管理层的 工作积极性,有效提升公司经营管理水平,并进一步提升公司整体运营能力和核 心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法 规、规范性文件以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的相关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)责权利对等原则,体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配;

(二)薪酬水平与公司效益、经营目标挂钩原则;

(三)绩效考核与薪酬挂钩原则;

(四)坚持短期稳定与长期激励相结合的原则,坚持激励与约束并重。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;高级 管理人员薪酬方案由董事会批准,并予以披露。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案等。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司实行工资总额决定机制,公司董事、高级管理人员的工资总额 以上年度工资总额为基础,与公司效益指标挂钩,结合行业薪酬水平、公司经营 效益和发展阶段等确定。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制,具体标准应当由董事会薪 酬与考核委员会拟定,并经董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。除上述 津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立 董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为 基础,根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履 职贡献及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

若非独立董事同时兼任公司高级管理人员,则按高级管理人员薪酬方案确定 薪酬待遇,不再另行支付董事薪酬。

未在公司担任具体职务的非独立董事,不在公司领取薪酬。

第十一条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,标准如下:

(一) 基本薪酬

根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定,为年度的基 本报酬。

(二) 绩效薪酬

以年度目标绩效结果为基础,与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度 经营考核目标完成情况挂钩,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额的50%。

(三) 中长期激励收入

公司可根据实际情况,选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监 管要求的激励方式,具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

第四章薪酬管理与发放

第十二条 考核机制

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时,该董事应当回避;在董事会或者薪酬与考核委员会对高级管理人员进 行评价或者讨论其报酬时,兼任该等高级管理人员职务的董事应当回避。

(二)绩效薪酬考核的期限自每年的1 月1 日起至12 月31 日止。

(三)每年4 月30 日(含)前董事会薪酬与考核委员会应根据公司年度审 计报告、年度报告、业绩指标达成情况、董事、高级管理人员考核标准完成对董 事、高级管理人员上年度履职情况的考核工作。

第十三条 薪酬支付

(一)公司独立董事的津贴按月度发放。

(二)非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放,绩效薪酬按照公 司根据未经审计年度财务数据核算的奖金50%的比例在年度结束后进行预发,在 董事会薪酬与考核委员会依据经审计的年度财务数据完成绩效评价之后,高级管 理人员按照董事会批准的薪酬方案在年度报告披露后进行清算发放,董事按照股 东会批准的薪酬方案进行清算发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社 会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。公司董事、高级管理人员因换届、 改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调,工资总额及普通 职工薪酬水平的调整应确保董事、高级管理人员薪酬与普通职工薪酬调整的协调 性。

第十六条 薪酬调整机制

(一)定期调整:董事会薪酬与考核委员会每年对薪酬方案进行一次评估, 结合行业薪酬水平变化、公司经营状况及战略调整,提出薪酬调整建议,报董事 会审议批准。

(二)临时调整:当公司发生重大资产重组、主营业务变更、相关政策规定 发生变化等特殊情况时,可启动薪酬方案临时调整程序。

(三)专项调整:公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公

司董事、高级管理人员的薪酬补充,但应按涉及人员履行相应审批程序。

第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第六章止付追索

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条 除上述情况外,如公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下 列任一情形,公司可不予发放绩效薪酬或津贴,并对相关情形发生期间已经支付 的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回:

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)公司股东会、董事会认定违反《公司章程》、公司内部管理制度并严 重损害公司利益的情形。

第七章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、 《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件、《公司 章程》有抵触,以法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效,并追溯至2026 年1 月1 日起生效。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度 时,由董事会提出修改意见报股东会审议通过后生效。

威海光威复合材料股份有限公司 2026 年4 月24 日