岱勒新材：向特定对象发行股票发行情况报告书

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

高级管理人员：

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 6

三、本次发行对象基本情况 ...... 7

四、本次发行相关机构情况 ...... 10

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12

一、本次发行前后股东情况 ...... 12

二、本次发行对公司的影响 ...... 13

第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 16二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16

第四节 有关中介机构声明 ...... 18

第五节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查阅地点 ...... 22

三、查阅时间 ...... 22

释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2022年1月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。

2022年5月9日，发行人召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。

2022年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。

本次发行股票决议的有效期自2021年度股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年5月8日。发行人于2023年4月12日和2023年4月28日分别召开了第四届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，本次发行股票股东大会决议有效期及授权期限自原届满之日起延长12个月，即有效期延长至2024年5月8日。

（二）监管部门的审核过程

2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长

沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号）（批文落款日期2023年3月27日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

2023年7月14日，发行人及主承销商向本次发行对象发出了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向方正承销保荐指定的银行账户足额缴纳认购款项。截至2023年7月14日，诚熙颐科技已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37046号”《验资报告》，经审验，截至2023年7月14日，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票的认购资金人民币341,642,700.00元。

2023年7月17日，方正承销保荐将上述认购资金扣除保荐承销费后的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37052号”《验资报告》，经审验，截至2023年7月17日止，本次发行募集资金总额为人民币341,642,700.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币5,762,681.13元，募集资金净额为人民币335,880,018.87元，其中增加股本人民币53,802,000.00元，增加资本公积人民币282,078,018.87元。

公司将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行募集资金总额34,164.27万元和发行价格6.35元/股计算，本次向特定对象发行股票数量为53,802,000股，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕678号文批复以及调整后的发行数量上限。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的初始发行价格为11.43元/股。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022年1月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

定价基准日后，本次发行前，公司已实施完毕2022年度权益分派方案。根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案，以权益登记日总股本为基数，向全体股东每10股转增8股，故将本次发行价格由11.43元/股调整为6.35元/股。

（四）募集资金金额及发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额341,642,700.00元，扣除与发行有关的不含税费用合计5,762,681.13元，募集资金净额为335,880,018.87元，募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象、认购数量

本次向特定对象发行股份最终认购数量为53,802,000股，发行对象为诚熙颐科技，诚熙颐科技为发行人实际控制人段志明先生控制的企业，符合《注册管理办法》及《实施细则》的相关规定。

本次发行最终配售结果如下：

（二）发行对象基本情况

诚熙颐科技的基本情况如下：

（三）发行对象与公司的关系

诚熙颐科技为发行人实际控制人控制的企业，其股权关系如下：

注：段志明与杨丽系夫妻关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

认购对象诚熙颐科技为发行人实际控制人段志明先生控制的企业。因此，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次向特定对象发行股票相关的议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

最近一年，诚熙颐科技与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实履行信息披露。

（五）关于认购对象资金来源的说明

本次发行对象诚熙颐科技的认购资金主要来源于其自筹资金，自筹资金包括向相关金融机构的借款和实际控制人段志明提供的资金支持。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

发行对象诚熙颐科技就本次认购资金来源已出具承诺，“参与本次发行认购的资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合

20.00%

段志明

湖南诚熙颐科技有限公司

湖南诚熙颐科技有限公司

80.00%

法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”诚熙颐科技已出具承诺，其不存在法律法规规定的禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股的情形；其认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。同时，诚熙颐科技实际控制人段志明已出具承诺，“本人用于支持诚熙颐科技参与本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。

（六）关于认购对象适当性的说明

本次发行对象共1名，投资者已在方正承销保荐完成投资者适当性评估，根据评估结果，诚熙颐科技为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，投资者符合方正承销保荐对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及方正承销保荐相关制度，岱勒新材本次向特定对象发行股票的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为岱勒新材本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

发行对象诚熙颐科技已按照缴款通知书的要求提交了文件，发行对象不涉及私募投资基金管理人。诚熙颐科技参与本次申购的资金为自有资金或自筹资金，

不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：方正证券承销保荐有限责任公司法定代表人：袁玉平住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室保荐代表人：钟亮亮、韦帅帅项目协办人：卢昊泽项目组成员：王军亮、许亚东、樊旭、毛洋洋、甄琦、温建宇、陈曦联系电话：0755-36876275传真：0755-36876480

（二）发行人律师

名 称：湖南启元律师事务所负 责 人：朱志怡住 所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层经办律师：朱志怡、周琳凯、达代炎联系电话：0731-82953778传 真：0731-82953779

（三）审计机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：邱靖之

住 所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼经办注册会计师：傅成钢、康代安、杨明新、宾崟、陈天骄联系电话：010-88827799传 真：010-88018737

（四）验资机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：邱靖之住 所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼经办注册会计师：康代安、杨明新、宾崟联系电话：010-88827799传 真：010-88018737

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司总股本为224,950,645股，公司前十大股东为：

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象为诚熙颐科技，诚熙颐科技为公司实际控制人、董事长段志明先生实际控制的企业。

本次发行前，段志明先生直接持有公司股份45,340,290股，占公司总股本的

20.16%。本次发行完成后，段志明先生直接持有公司股份45,340,290股，占公司总股本的16.27%；通过诚熙颐科技间接持有公司股份53,802,000股，占公司总股本的19.30%。段志明先生合计控制公司35.57%股份。

除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加53,802,000股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，具体如下：

本次发行完成后，诚熙颐科技持有公司19.30%股份，段志明先生直接持有公司16.27%股份，诚熙颐科技为段志明先生实际控制的企业，段志明先生合计控制公司35.57%股份。公司控股股东将由段志明先生变更为诚熙颐科技，实际控制人仍为段志明先生。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。公司主营业务不会因本次向特定对象发行而发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构

造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要与发行对象发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。

第三节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复；本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，以及已向深交所报备的发行方案要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程

以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人本次发行相关股东大会及董事会决议的规定。”

第四节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人：

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

签字律师：

湖南启元律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

地址：长沙高新开发区环联路108号

电话：0731-89862900

传真：0731-84115848

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

（此页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

年 月 日