岱勒新材：关于签署股权收购协议的公告

证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-086

长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于签署股权收购协议的公告

特别提示：

1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）拟以现金方式购买湖南黎辉新材料科技有限公司（以下简称“黎辉新材”或“标的公司”）70%股权，并签署《股权收购协议》。本次交易完成后，公司将持有黎辉新材70%股权，黎辉新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为35,207.41万元，增值33,298.43万元，增值率1,744.31%。经双方协商最终确定黎辉新材70%股权作价24,500万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。

由于公司与黎辉新材在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

3、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）拟使用

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24,500万元自有或自筹资金收购湖南黎辉新材料科技有限公司（以下简称“黎辉新材”或“标的公司”）70%股权。公司于近日与黎辉新材的全部股东陈郁琼、王益明、李卫红、潘志辉、张毅波（以下合称“现有股东”）签署了《股权收购协议》。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易的审批情况

2023年8月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于签署股权收购意向性协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向性协议的公告》（公告编号：2023-076）。公司已按照《收购意向协议》约定向黎辉新材支付2,000万元意向合作金。

2023年9月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》。董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、陈郁琼，中国国籍，男，身份证号码：432************079，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材法定代表人、董事长、总经理。

2、王益明，中国国籍，男，身份证号码：432************013，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材股东。

3、李卫红，中国国籍，男，身份证号码：432************330，住所：湖南省长沙市雨花区，现任黎辉新材董事。

4、潘志辉，中国国籍，男，身份证号码：432************815，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材董事。

5、张毅波，中国国籍，男，身份证号码：432************035 ，住所：湖

南省冷水江市，现任黎辉新材董事。

上述交易对方均不属于失信被执行人，交易对方与公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 标的公司基本情况

本次交易标的为黎辉新材的70%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

（一）黎辉新材基本情况

公司名称：湖南黎辉新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：冷水江市沙塘湾街道办事处长铺路（恒超科技孵化器园区第17栋）

法定代表人：陈郁琼

注册资本：5,000万元

成立日期：2014-01-22

统一社会信用代码：914313810908968232

经营范围：高纯超细石英粉提纯技术研发；高纯石英砂加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）黎辉新材股权结构

本次交易前后，黎辉新材的股权结构如下：

注：上表中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

（三）黎辉新材最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据均经审计。

（四）黎辉新材主营业务及主营产品情况

黎辉新材是一家高新技术企业，主要从事石英坩埚用高纯石英砂的研发、生产和销售，是《半导体单晶硅生长用石英坩埚》（T/CEMIA 023—2021）和《半导体单晶硅生长用石英坩埚生产规范》（T/CEMIA 024—2021）两项团体标准的主要起草单位。研发团队在国家硅单晶专家的指导下，经过数年来不断努力和探索，已成功开发了高纯石英砂的生产装备及工艺，该装备具有工业化连续生产的能力，生产产品品质稳定，主要客户为行业内规模及质量较好的坩埚生产企业。

黎辉新材料技术团队通过自主研发，已具备自主知识产权，已取得6项实用新型专利，1项发明专利。

（五）黎辉新材的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、标的公司评估情况

1、本次交易的评估机构

公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第1714号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2023年6月30日为评估基准日，黎辉新材在评估基准日的股东全部权益价值为35,207.41万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定黎辉新材70%的股权作价24,500.00万元。

2、评估方法及评估结论

根据国家相关规定，我们采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为35,207.41万元，采用资产基础法形成的评估值为3,015.38万元，两种评估方法的评估结果有一定的差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

湖南黎辉新材料科技有限公司目前盈利状况良好，且所处光伏行业向好保持增长态势，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日

2023年6月30日，湖南黎辉新材料科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为1,908.98万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为35,207.41万元，增值额为33,298.43万元，增值率1,744.31%。

3、溢价收购的原因

（1）标的公司所处行业市场前景广阔

标的公司主营业务为高纯石英砂的生产、销售，下游行业为光伏行业、半导体行业，光伏行业、半导体行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高。光伏新能源产业是国家重点鼓励发展的行业，同时也是国家重点支持的战略性新兴产业，在国家提出的碳达峰碳中和的双碳目标大背景下， 太阳能产业作为新能源产业中发展较为成熟的产业，已迎来了发展的黄金期。石英材料是光伏行业发展的重要支撑，随着光伏行业的发展也带动了石英需求的快速增长，尤其是近年来，光伏拉晶环节 N 型高效单晶的快速发展以及工艺制程的严苛要求，促使光伏拉晶环节对高品质石英需求旺盛。

近五年全国光伏装机量情况如下图：

（2）标的公司具备高纯石英砂产业化技术能力

黎辉新材是《半导体单晶硅生长用石英坩埚》（T/CEMIA 023—2021）和《半导体单晶硅生长用石英坩埚生产规范》（T/CEMIA 024—2021）两项团体标准的主要起草单位，研发团队经过数年来不断努力和探索，已成功开发了高纯石英砂的生产装备及工艺，该装备具有工业化连续生产的能力，生产产品品质稳定。已与内蒙古欧晶科技股份有限公司、宁波宝斯达坩埚保温制品有限公司、西安圣宝

鸿新材料科技有限公司、常州裕能石英科技有限公司、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司等十余家业内骨干企业建立了合作关系。

（3）标的公司经营业绩持续向好

标的公司2022年度和2023年1-6月实现的营业收入分别为2,869.99万元、2,582.85万元，处于快速增长期。受益于光伏行业的快速发展，高纯石英砂市场需求及市场规模将进一步快速增长，标的公司经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步提升。

五、交易定价依据

根据沃克森出具的沃克森评报字（2023）第1714号《资产评估报告》，截至2023年6月30日，标的公司100%的股权的评估值35,207.41万元，标的股权对应的评估值为24,645.19万元。基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，黎辉新材70%股权转让价格最终确定为24,500万元。

六、收购协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方（收购方）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

乙方（转让方）

乙方一：陈郁琼

乙方二：王益明

乙方三：李卫红

乙方四：潘志辉

乙方五：张毅波

丙方（标的公司）：湖南黎辉新材料科技有限公司

（二）协议主要内容

1、交易方式

各方同意，本次收购方案为甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的标的公司70%的股权，本次收购完成后，甲方持有标的公司70%的股权，标的公司成为甲方的控股子公司。

2、交易价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2023）第

1714号《资产评估报告》，截至2023年6月30日，标的公司100%的股权的评估值35,207.41万元，标的股权对应的评估值为24,645.19万元。

基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，本协议项下标的股权的交易价格最终确定为24,500万元（大写：人民币贰亿肆千伍佰万元整）。

3、交易价款支付进度

各方同意，本次收购交易价款支付进度如下：

（1）第一期股权转让款：自下列条件全部达成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购交易价款的35%，即8,575万元（大写：捌仟伍佰柒拾伍万元）。

①本协议经各方签署并生效；

②乙方已签署与本次收购相关的承诺函。

（2）第二期股权转让款：自下列条件全部达成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购交易价款的17.50%，即4,287.5万元。

①丙方已按照甲乙双方要求修改《公司章程》；

②乙方将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成（以取得变更后的营业执照为准）。

（3）第三期股权转让款：自经甲乙双方确认完成第一阶段目标起5个工作日内，甲方向乙方支付收购交易价款的17.50%，即4,287.5万元，（大写：肆仟贰佰捌拾柒万伍仟元）。

（4）第四期股权转让款：自第二阶段目标全部达成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购交易价款的30%，即7,350万元（大写：柒仟叁佰伍拾万元）。

4、过渡期安排

各方同意，标的公司在过渡期（即自基准日2023年6月30日（不含基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间）所实现的收益，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙共同享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方以现金向标的公司全额补足。

各方同意，由甲方聘请的审计机构在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，以确定乙方是否需根据本协议第3.1条向标的公司补足现

金。

各方同意，如乙方根据本协议第3.1条、第3.2条约定需向标的公司以现金方式补足相应金额，乙方应在前述现金补足义务确定后的10个工作日内向标的公司补足现金，乙方之间按照各自在本次收购中向甲方转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如乙方逾期履行补足义务的，每逾期一日，该逾期的乙方应向标的公司支付逾期支付金额千分之一的违约金。过渡期内，乙方保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，除非经甲方事先书面同意，标的公司不得开展以下行为：

（1）改变其股权结构（包括增资、减资、股权转让），改变公司形式或进行合并、分立、清算、重组或类似行为；

（2）进行任何形式的利润分配或权益分配；

（3）不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（4）对外订立、在任何重大方面修订或变更、终止任何金额超过或累积（自本协议签署后起累积）超过10万元的合同或承诺，放弃或转让其在该等合同项下的任何重大权利，但日常经营所涉及的业务合同除外；

（5）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；

（6）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺，但日常经营所需的资本性支出除外；

（7）向任何主体借款或对外借款超过10万元，对外担保或进行超过10万元的赔偿、补偿；

（8）转让、许可或以其他方式处分任何知识产权；

（9）收购、出售、租赁或以其他方式处分10万元以上的资产（以账面净资产或交易价格孰低者为准，日常经营行为除外）；

（10）开展或实施股权激励计划，新制定或改变与员工相关的薪酬福利等重大计划；

（11）启动、和解或同意调解标的公司的超过10万元的诉讼、仲裁或其他法律程序；

（12）放弃任何权利或其他实质性损害标的公司利益的行为；

（13）对标的公司章程及重大制度进行重大修订；

（14）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（15）任何可能对本次收购造成重大不利影响的行为。

乙方保证，在过渡期内，乙方应及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

过渡期内，乙方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。

5、本次收购完成后标的公司人员安排

股权交割日后，甲方及乙方应当保证，标的公司截至股权交割日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。为免异议，各方一致确认，标的公司员工正常的离职或人员变动不影响本次交易。

股权交割日后，丙方董事会设董事席位3人，其中甲方委派2名董事（其中董事长由甲方委派董事担任），并由甲方指定人员担任总经理、法定代表人，乙方指定一名董事。甲方向丙方委派或任命财务负责人，乙方委派能胜任工作的财务主管。

6、协议的成立、生效

本协议自各方签署后于本协议首页登载的日期成立，自以下条件全部达成时生效：

（1）甲方董事会、股东大会（如需）通过决议批准本次收购；

（2）甲方已答复证券交易所的关注函（如有）并取得证券交易所对本次交易的无异议意见。

如本协议未能在2023年12月31日前生效，任一方均有权解除本协议，且各方之间互不承担违约责任。经各方友好协商达成一致，本协议的最晚生效时限可以相应顺延。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易背景

高纯石英砂是指由天然石英矿物经过一系列物理和化学提纯技术生产的具有某种粒度规格的高纯非金属矿物原料，是一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的硅酸盐矿物。高纯石英砂纯度高、品质好，生产的石英制品具有耐高温、耐腐蚀、低热膨胀性、高度绝缘性和透光性等优异的物理化学属性，被广泛用于光伏、电子、高端电光源、薄膜材料、国防科技等领域，是高端制造行业不可替代的原辅材料。标的公司生产的高纯石英砂主要用于光伏拉晶环节的石英坩埚及相关器件，石英坩埚是生产单晶硅片拉晶环节中的重要耗材。基于纯度要求，石英坩埚一次或几次加热拉晶完成后即报废，具有较强的消费品属性。再加上，N型单晶硅片市占率逐渐提升，石英坩埚生产N型硅片相对P型硅片使用寿命更短，从而也增加了石英坩埚用量；以及硅片大尺寸趋势促使石英坩埚向大型化发展，平均单只坩埚所用石英砂用量将会增加，多重因素将驱动石英坩埚及高纯石英砂需求高涨。就下游光伏行业发展趋势来看，目前光伏装机持续扩增，硅片生产量加大，相应对于光伏石英坩埚需求总量也持续增加。从近10年的数据来看，我国的光伏装机量从2010年的19GW提升至2022年的392.6GW，累计装机需求增长了20倍。根据最新的中国光伏行业协会数据显示，2023年全球光伏新增装机预计为305-350GW，我国光伏新增装机预计为120-140GW；而根据最近国家能源局发布的1-8月全国电力工业统计数据，2023年1-8月我国光伏新增装机已达

113.16GW，同比增长154.46%，其中8月光伏新增装机16GW，同比增长137.39%。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，光伏行业的市场需求仍将持续增长。

2、对公司的影响

公司目前主要产品金刚石线主要应用于光伏行业的晶硅加工环节，即硅棒的截断、开方和硅片切割。公司及标的公司主要产品均服务于光伏产业链上游硅棒、硅片等基础产品的生产制造。拟收购标的项目公司产品符合公司围绕“光、氢、储一体化”来发展新能源、新材料产业项目的发展战略，是公司在光伏行业关键材料的进一步延伸；同时该产品与现有业务在产业上具有一定的协同效应，有利于加强与下游客户的产业互动。因此，本次收购符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争能力。

本次收购使用公司自有或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，

不会对公司财务及经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权收购完成后，公司将持有黎辉新材70%股权，黎辉新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司将积极关注后续股权交割等事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、独立董事意见

独立董事认为：本次签署股权收购协议符合公司未来战略发展的需要，对提高公司核心竞争力具有积极意义，符合公司的业务发展需要，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

九、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、《股权收购协议》；

4、湖南黎辉新材料科技有限公司审计报告；

5、湖南黎辉新材料科技有限公司资产评估报告。

特此公告。

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

董事会2023年9月26日