森霸传感：关于收到深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-046
森霸传感科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月27日收到深圳证券交易所 (以下简称“深交所”) 出具的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030012号)（以下简称“审核问询函”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2023年7月28日
附件：
关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕030012号
森霸传感科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对森霸传感科技股份有限公司（以下简称上市公司或森霸传感）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称标的资产或格林通）67%股权；（2）标的资产主要从事安全监测产品的研发、生产及销售，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域；上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品等领域；标的资产与上市公司产品应用领域不同，主要客户及供应商不同；（3）标的资产与上市公司处于上下游关系，上市公司传感器产品可适用于标的资产红外气体检测器产品和红外、紫外火焰检测产品，目前相关部件主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补
充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；
（2）结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产综合毛利率分别为47.22%、41.93%和48.75%，2022年毛利率较2021年有所下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能传感器毛利率影响；（2）2021年至2022年，同行业可比公司毛利率平均值分别为43.65%、36.02%，标的资产毛利率高于行业平均值。
请上市公司结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，补充披露标的资产毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产2024年收入增长率为3.05%，2025年至2028年收入增长率为3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主要产品单价保持稳定；（3）预测期内，标的资产营业成本占收入比例分别为
56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%，2025年至2028年保持稳
定，除气体、火焰探测器配套单位成本呈增长趋势外，其他主要产品单位成本保持稳定。请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性；（5）预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）2022年10月，标的资产取得危险化学品经营许可证；2023年1月，标的资产取得《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年3月27日至2025年3月26日；（2）截至目前，标的资产所具有的部分产品认证证书有效期已届满。
请上市公司补充披露标的资产取得的从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证等业务资质是否齐备，产品认证证书续期的最新进展，危险化
学品经营许可证、《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且后者取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性，并进一步披露标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：标的资产外资股东GMT公司于2012年12月退出标的资产，同时其关联方GMI公司与标的资产签署《新技术许可协议》，授权GMI公司用于制造GM产品必要的专有技术；标的资产拥有的专利权中，有6项可界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利，存在被GMI公司主张共有权的可能性，根据相关法律法规，标的资产仍有权单独实施该等专利并获取收益；（2）标的资产核心技术中，催化燃烧可燃气体传感器技术等部分技术因商业秘密未申请专利；（3）标的资产共有核心技术人员7人，其中仅1人入职时间早于2019年，3人于报告期内入职，2022年6月，核心技术人员、产品开发部经理郭晶离职。
请上市公司补充披露：（1）《新技术许可协议》签署至今标的资产与许可方是否存在合同纠纷，申请文件对于标的资产专利权中基于许可技术进行改进及/或发明的专利的认定是否准确，标的资产生产经营对于被许可专利是否存在重大依赖；（2）标的资产对于未申请专利的核心技术的保护措施，是否存在核心技术泄露风险，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷；（3）结合核心技术人员的从业履历、工作贡献等，补充披露核心技术人员的认定依据是否充分，报告期内离职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束，并结合其在职工作经历进一步披露核心技术人员离职对标的资产研发及生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：本次交易对方中无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称格安合伙）合伙人包括朱唯等20位自然人，格安合伙除持股格林通外，不存在其他直接持股的下属企业。
请上市公司补充披露格安合伙是否专为本次交易专门设立，如是，请进一步披露其合伙人对持有格安合伙份额的锁定期安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：《业绩补偿协议》及其《补充协议》显示，标的资产在业绩承诺期各会计年度的净利润以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准，如《专项审核报告》为非标准审计意见，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
请上市公司补充披露：（1）前述条款约定对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限的影响，本次交易业绩承诺是否明确、具体、可执行，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定；（2）明确对业绩奖励中实际净利润的确定是否设置同样条件，是否可能出现对上市公司利益侵害的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产通过自产加外协加工方式进行生产，主要原材料PCBA和结构件均为定制化采购，标的资产向外协厂商提供设计图纸和技术要求并指定原材料；（2）报告期内，标的资产固定资产中除房屋建筑物外，其他机器、电子等设备的账面价值分别为134.91万元、113.90万元、206.05万元。
请上市公司补充说明：（1）标的资产报告期内外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协采购金额及占比、外协部分是否属于关键工序和技术及是否涉及技术保密、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式等，并进一步说明外协合作方的选择标准和稳定性，对主要外协供应商是否存在重大依赖；（2）结合标的资产报告期内固定资产规模、主要生产流程、外协加工模式、核心技术体现、同行业可比公司情况等，补充说明标的资产是否具备核心竞争力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产确认股份支付的金额分别为159.34
万元、148.98万元和26.78万元，主要系为实施股权激励，于2020年12月成立格安合伙；（2）权益工具的公允价值参照本次交易对标的资产的估值情况，计算公允价值以本次交易标的资产估值的PE倍数为基础；根据格安合伙的《合伙协议补充协议》约定，被激励员工的服务期均为自2020年12月9日起5年，期间离职的人员应当自离职之日起10日内向朱唯转让其持有的合伙企业全部份额。
请上市公司补充说明：（1）标的资产实施股权激励的具体方案及是否设置业绩考核指标、员工出资资金来源、员工持股平台是否存在股份代持情况；（2）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为4,526.36万元、5,857.64万元和5,729.48万元，2021年和2022年占营业收入比例分别为30.91%、36.09%，占比呈上升趋势。
请上市公司补充说明截至目前应收账款的收回情况，尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年7月27日