森霸传感：董事会议事规则修订对照表
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，《董事会议事规则》相关条款的修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 第五条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 ：
| （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购的，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况或说明所发表的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 |
除以上条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2023年12月7日
| 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司董事会在就提供担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等提供担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等提供担保事项做出相关决议。 | 第二十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司董事会在就提供担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等提供担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等提供担保事项做出相关决议。 |
附件：公告原文