森霸传感：关于修订公司章程的公告
森霸传感科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，具体修订内容参见附件：
《公司章程修订对照表》。
二、其他相关说明
1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该事项处理完毕之日止，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司章程（2024年4月）。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2024年4月25日
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2024-041附件：
公司章程修订对照表
| 原章程 | 新章程 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知 | 第五十七条 股东大会的通知 |
| 包括以下内容： …… （六）网络投票方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事工作制 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司独立董事工 |
| 度的有关规定执行。 | 作制度的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交易；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易，董事会有权审批。公司与 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）公司在一年内借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额 |
| 关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 …… | 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 …… |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）公司与关联自然人发生的交易成交金额低于30万元； （七）公司与关联法人发生的交易成交金额低于300万元，或交易成交金额在300万元以上，但交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%。 …… | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）公司与关联自然人发生成交金额在30万元以下的交易； （七）公司与关联法人发生成交金额在300万元以下，或成交金额超过300万元，但低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的交易。 … |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策： …… （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件及最低比例：在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策： …… （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件及最低比例：在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| （四）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 | …… （四）股票分红的条件：在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配需履行的决策程序： 1、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会董事过半数表决通过，形成利润分配方案。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 4、利润分配方案经上述程序后 |
| 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （七）利润分配政策调整的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； | 同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并提交股东大会审议；股东大会对利润分配方案进行审议前及审议时，公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、如公司当年度实现盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 7、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 |
| 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 （十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （六）利润分配政策调整的决策程序： 1、公司利润分配政策不得随意调整，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会应以股东权益保护为出发点，制定有关调整利润分配政策的议案，在议案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，提交董事会审议，并经全体董事的过半数表决通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整进行监督，并发表意见。 3、经董事会审议通过的调整后的利润分配政策应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）公司应当在年度报告中 |
| 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
| 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
附件：公告原文