天宇股份：回购报告书

证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-005

浙江天宇药业股份有限公司

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。

1、回购资金总额：预计回购总金额在2,500万元至5,000万元。

2、回购价格：本次回购价格不超过人民币31.30元/股。

3、回购数量：按回购股份价格上限31.30元/股测算，不低于79.88万股且不超过159.74万股，占目前公司总股本比例为0.23%至0.46%。

4、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准，如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

5、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

6、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间尚无减持公司股份的计划；若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序：

公司于2024年1月24日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案自董事会、监事会审议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份目的

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。

（二）回购股份的用途

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。

（三）拟回购股份的方式、种类

本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）本次拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格为不超过31.30元（含），不超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购股份的资金总额

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币31.30元/股进行测算，预计回购股份数量为159.74万股，约占公司目前已发行总股本的

0.46%；按回购总金额下限人民币2,500万元，回购价格上限人民币31.30元/股进行测算，预计回购股份数量为79.88万股，约占公司目前已发行总股本的0.23%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到2,500万元-5,000万元的区间，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；

2、如回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满。

3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购公司股份：

1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会规定的其他情形。

公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（八）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合，《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件

（九）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币31.30元/股进行测算，预计回购股份数量为159.74万股，约占公司目前已发行总股本的0.46%；若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

2、假设按回购总金额下限人民币2,500万元，回购价格上限人民币31.30元/股进行测算，预计回购股份数量为79.88万股，约占公司目前已发行总股本的0.23%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下

上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为632,965.54万元，归属于上市公司股东的净资产为352,912.77万元，流动资产为296,769.01万元，资产负债率为

44.24%(以上财务数据未经审计)。若本次回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.79%、1.42%、1.68%。

根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响,回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，

及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次回购决议之日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）对办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的审议程序

2024年1月24日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律、法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年1月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江天宇药业股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十日