天宇股份：关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-024

浙江天宇药业股份有限公司关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让股

份暨权益变动的提示性公告信息披露义务人赣州臻菡创业投资有限公司、江苏兆信私募基金管理有限公司作为基金管理人的兆信瞭望1号私募证券投资基金保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天宇股份”）实际控制

人屠勇军先生、林洁女士之一致行动人股东赣州臻菡创业投资有限公司（以下简称“臻菡投资”）持有的公司无限售条件流通股21,544,945股股份，占公司目前总股本的6.19%（占扣除回购专户股份后总股本比例为6.25%）。臻菡投资拟通过协议转让的方式将其所持有天宇股份的全部股份转让给江苏兆信私募基金管理有限公司（以下简称“江苏兆信”）作为基金管理人的兆信瞭望1号私募证券投资基金（以下简称“瞭望1号”）。瞭望1号的份额持有人为屠宛如女士，屠宛如女士为屠勇军先生与林洁女士之女。

2、本次权益变动属于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让，其合计持股数量及持股比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次协议转让之受让方承诺：自本次协议转让过户登记完成后的6个月

内，不减持本次协议所受让的公司股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。公司于近日收到臻菡投资的通知，获悉臻菡投资与江苏兆信代表的瞭望1号签署了《关于浙江天宇药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），臻菡投资拟通过协议转让方式将其所持公司无限售流通股21,544,945股股份（占公司股份总数的6.19%，占扣除回购专户股份后总股本比例为6.25%）转让给江苏兆信作为基金管理人的瞭望1号，本次协议转让价格为人民币14.40元/股，转让总价款为人民币310,247,208.00元（大写：人民币叁亿壹仟零贰拾肆万柒仟贰佰零捌元整）。同时，屠勇军先生、林洁女士与江苏兆信代表瞭望1号签署了《浙江天宇药业股份有限公司之一致行动协议 》（以下简称“《一致行动协议》”），增加江苏兆信作为基金管理人的瞭望1号在持有公司股份期间为一致行动人。

一、本次权益变动的基本情况

1、转让方

2、受让方

（1）基金情况

（2）基金管理人情况

3、本次股份协议转让前后，公司实际控制人及一致行动人持股变动情况如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

2024年3月19日，臻菡投资（转让方）与江苏兆信代表的瞭望1号（受让方）共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、 股份转让与受让

1.1 本协议项下转让方向受让方协议转让的股份为转让方持有的天宇股份21,544,945股无限售流通股（以下简称“标的股份”）。转让方承诺标的股份不存在质押或其它权利受限情形。

1.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让转让方持有的标的股份。

1.3 标的股份的转让应符合有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会和深圳证券交易所有关监管规则及指引的要求（如有）。

2、 股份转让价格及其支付

2.1 本协议项下标的股份的转让价格为人民币14.40元/股；以此计算，受让方应向转让方支付人民币310,247,208.00元（大写：人民币叁亿壹仟零贰拾肆万柒仟贰佰零捌元整）的股份转让价款（以下简称“标的股份转让价款”）。

本次交易的转让价格经双方协商按照本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的80%计算。

2.2 本协议签署后1个月内，受让方将首笔股份转让价款人民币500万元支付至转让方指定的银行收款账户；自标的股份过户至受让方名称下之日36个月内，受让方将剩余股份转让价款支付至转让方指定的银行账户。

2.3 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金 转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属受让方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。

3、 相关法律手续的履行及标的股份的过户登记

3.1 在本协议签署后，双方应根据相关监管要求通过天宇股份履行信息披露义务，并向深圳证券交易所提交股份协议转让确认申请。

3.2 在取得深圳证券交易所对本协议项下标的股份协议转让的确认文件后，由双方向结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。

4、 税费承担

因办理标的股份协议转让及合规性确认，过户登记手续等而发生的相关税费（如有）由转让双方根据法律规定及证券交易所有关规定各自依法承担，规定不明确或双方有异议的，由转让双方各半承担。

5、 陈述与保证

5.1 转让方就其本次股份转让事项，向受让方作出如下陈述与保证：

（1）转让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力； 且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）转让方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）转让方已就目标公司情况向受让方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；

（4）转让方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；转让方对根据本协议向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

5.2 受让方就其本次股份转让事项，向转让方作出如下陈述与保证：

（1）受让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）受让方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）受让方签署及履行本协议是在充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

（4）受让方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向转让方支付标的股份转让价款。

6、 违约责任

6.1 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

6.2 非因受让方原因，导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过30 个交易日仍未能过户至受让方名下，则受让方有权解除本协议，且有权要求转让方返还受让方已经支付的全部款项。

6.3 本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除。

7、 保密

鉴于天宇股份系上市公司，各方同意，与本次交易有关的信息首先应由天宇股份依照法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定在指定信息披露媒体上公告。在标的公司发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。

8、 争议解决

8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均依据中华人民共和国法律进行解释并受其管辖。

8.2 如果各方之间因本协议及其履行产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决；若该等争议不能在任何一方书面提出后的三十

（30）日内磋商解决，任何一方均有权将该等争议提交杭州仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，该仲裁裁决对各方具有最终法律约束力。

9、 其他事项

9.1本协议项下各条标题仅为行文方便而设，不得影响或限制对协议内容的解释。

9.2本协议自各方签署后生效，协议正本一式陆份，双方各执一份，其余各份留存天宇股份用于办理相关法律手续之用，每份具有同等法律效力。

三、《一致行动协议》的主要内容

2024年3月19日，屠勇军（作为协议“甲方1）”、林洁（作为协议“甲方2”）与江苏兆信代表的瞭望1号（乙方）共同签署《一致行动协议》，甲方1和甲方2以下合称“甲方”，甲方和乙方以下合称“双方”。主要内容如下：

甲方系浙江天宇药业股份有限公司的股东，乙方系江苏兆信私募基金管理有限公司作为基金管理人的兆信瞭望1号私募证券投资基金，该基金的份额持有人为屠宛如女士，屠宛如女士为屠勇军先生与林洁女士之女。在乙方持有天宇股份股票期间，为进一步保持上市公司重大事项决策的一致性，甲方、乙方同意就行使其股东表决权等相关事宜达成一致行动。

为此，甲乙双方经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守：

（一）一致行动的内容

各方同意，本协议签署后，乙方应当在如下事项与甲方保持一致行动：

1、行使股东大会的表决权；

2、向股东大会行使提案权；

3、行使董事、监事候选人的提名权；

4、行使法律、行政法规、部门规章或《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的其他股东权利。

在处理前述事项时，乙方应事先和甲方协商一致，然后行使相关股东权利和进行表决；如果乙方和甲方不能达成一致意见的，乙方应当以甲方的意见为最终意见，并采取与甲方一致的行动和方式行使股东权利和进行表决。

乙方如需委托第三方出席公司股东大会并行使表决权或其他股东权利的，只能委托甲方或双方共同指定的第三方作为其代理人，且乙方应在授权委托书中作出符合上述一致行动约定的明确指示。

（二）一致行动人的承诺与保证

1、未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议。

2、甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的书面豁免或放弃的。

3、甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

4、在本协议有效期内，如乙方对所持股票做任何处置的，包括但不限于转让、质押或设置其他第三方权利，应当满足法律法规和公司章程等规定的条件，并提前通知公司及取得甲方书面同意，且应当按照法律法规的规定和本协议的约定履行相关程序。在履行完毕前述义务以前，乙方不得处置其所持有的公司股票。

（三）有效期

本协议在乙方作为天宇股份股东期间有效，乙方无权单方解除本协议。经甲、乙双方协商一致可变更或提前终止本协议。

（四）违约责任

双方同意，如任一方违反该协议项下所作的任何一项约定，或未履行该协议项下的任何一项义务，即构成该协议项下的违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的,守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

（五）争议解决

如因本协议出现争议，双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交本协议签署地人民法院审理。

（六）未尽事宜

本协议经双方签署后生效，任何对于本协议的修改，必须经双方一致同意并以书面形式做出。本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订补充协议。

（七）协议文本及效力

本协议一式伍份，具有同等法律效力，协议各方各执一份，公司留存一份，另一份由公司保管以备申报或备案时使用。

四、本次权益变动对公司的影响

本次协议转不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、其他相关说明

1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规

范性文件的规定。

2、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江天宇药业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《浙江天宇药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

3、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

4、臻菡投资严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次减持及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。同时，受让方江苏兆信（代表瞭望1号）承诺：自本次协议转让过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议所受让的公司股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。

6、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于浙江天宇药业股份有限公司之股份转让协议》；

2、《关于浙江天宇药业股份有限公司之一致行动协议》；

3、《浙江天宇药业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

4、《浙江天宇药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

浙江天宇药业股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十日