天宇股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-060

浙江天宇药业股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 与专业机构共同投资概述

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海佰诺私募基金管理有限公司（以下简称“上海佰诺”）及其他有限合伙人签署了《扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州佰诺泽维”、“合伙企业”）。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,000万元认缴扬州佰诺泽维的部分份额。上海佰诺为扬州佰诺泽维的基金管理人。

本次投资完成后，公司将成为扬州佰诺泽维的有限合伙人之一，持有其

25.5750%的合伙份额（实际占比以工商登记为准）。合伙企业的资金将投向于上海泽德曼医药科技有限公司（以下简称“上海泽德曼”），上海泽德曼主要从事医药科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

企业名称：上海佰诺私募基金管理有限公司

法定代表人：王广军

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2011年9月15日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区东大名路391-393号4层控股股东、实际控制人：王广军经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：上海佰诺私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1074234

2、其他有限合伙人基本情况

（1）姓名：陶柏地

身份证号码：4130**************住址：广东省深圳市福田区**************

（2）姓名：崔秭瑞

身份证号码：3203**************住址：江苏省徐州市泉山区**************

（3）姓名：李翠芝

身份证号码：1101**************住址：北京市朝阳区**************

（4）姓名：徐炯

身份证号码：3101**************住址：上海市宝山区**************

（5）姓名：李莹

身份证号码：4101**************住址：河南省郑州市中原区**************

（6）姓名：沈璐

身份证号码：3205**************住址：江苏省苏州市吴江区**************

（7）姓名：曾柯

身份证号码：6101**************住址：西安市碑林区**************

（8）姓名：刘树军

身份证号码：1328**************住址：北京市东城区**************

（9）姓名：陈海威

身份证号码：3310**************住址：浙江省三门县**************

（10）姓名：张利君

身份证号码：3326**************住址：浙江省台州市黄岩区**************

3、投资标的基本情况

企业名称：上海泽德曼医药科技有限公司法定代表人：CHEN GEN HUI注册资本：246.9980万元人民币成立日期：2021年6月30日企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层经营范围：一般项目：从事医药科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联关系或其他利益说明

截至本公告披露日，上海佰诺私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在管理关系或利益关系，未持有本公司股份。

四、合伙协议的主要内容

（一）基金名称：扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金规模：3,910万元

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）出资方式：以人民币现金形式缴付

（五）出资进度：合伙企业的总认缴出资额为人民币3,910万元，一次性实缴。合伙人基本信息及出资情况如下：

单位：万元

注：上述内容最终均以工商登记为准

（六）存续期限：合伙企业作为基金的经营期为五年，自全体合伙人首轮实缴出资划入具有基金托管资格的机构托管账户之日（“基金成立日”）起开始计算。合伙企业的投资期自基金成立日起满一年之日终止：合伙企业的退出期为四年，自投资期结束之日起算。根据合伙企业的经营需要，在退出期届满之后，执行事务合伙人可独立决定延长合伙企业经营期限两年，另需要延长时则需合伙人会议同意方可延长。

（七）退出机制：合伙企业所持有被投资企业的股权将通过转让给第三方、被其他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等方式退出。

（八）公司对基金会计处理方法：按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围

（九）投资方向：合伙企业的资金将投向于上海泽德曼医药科技有限公司

（十）决策机制：

1、全体合伙人同意由管理人设立一个由三名成员组成的投资决策委员会，该等委员均由管理人独立决定任免。管理人有权在不违反合伙协议约定的前提下，制定投资决策委员会议事规则。

2、投资决策委员会对投资项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定以及合伙协议的约定。在投资决策委员会委员进行表决时，委员可以投同意票、弃权票或者反对票；如未行使表决权，则视为投弃权票。

3、投资决策委员会的职权包括对合伙企业的投资项目的对外投资决策和投资退出等事项进行审议并作出决策。

4、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投资决策委员会采用一人一票的原则对其职权范围内的事项进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会三分之二及以上委员同意方能通过。

5、管理人有权从合伙企业有限合伙人中邀请资深人士担任投资决策委员会观察员。

（十一）各投资人的合作地位及权利义务：

1、普通合伙人

1.1、普通合伙人享有以下权利：

（1）根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；

（2）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（3）根据合伙协议约定获得收益分配；

（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还；

（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

1.2、普通合伙人承担以下义务：

（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；

（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

（5）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；

（6）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

2、有限合伙人

2.1、有限合伙人享有以下权利：

（1）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）根据合伙协议的约定获得收益分配；

（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

（4）根据合伙协议约定转让其在合伙企业中的权益；

（5）根据合伙协议约定决定普通合伙人的除名和更换；

（6）根据合伙协议约定决定管理人的更换；

（7）根据合伙协议的约定提议召开合伙人会议；

（8）对合伙企业的经营管理提出建议；

（9）按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

（10）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（11）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（12）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

2.2、有限合伙人承担以下义务：

（1） 保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；

（2）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（3）按合伙协议的约定足额缴纳出资；

（4）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

（5）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

（6）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

（7）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；

（8）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

（十二）收入分配原则和亏损及债务承担：

1、收入分配原则

（1）投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、被投资企业预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、被投资企业清算所得、向各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。

（2）非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）和其他收入。

（3）为免疑义，投资完成前（以完成股权投资在市监部门登记、备案为准），

因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金，不属于“投资项目收入”，除非全体合伙人同意投资其他项目外，本合伙企业应解散并清算。

2、投资项目收入分配原则

（1）投资项目收入首先扣除（或预留、计提）合伙企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入（“可分配收入”）并按照合伙协议第9.3款的约定向合伙人进行分配。

（2）在收到投资项目收益和/或投资本金收回之日后三十日内，合伙企业应当将扣除合伙企业费用之后的可分配收入分配给有权获得分配的合伙人。

（3）在合伙企业产生收益并且可以向全体合伙人分配的情况下，普通合伙人应负责根据本协议的约定，依据审计机构的正式审计结果或者在预提合理费用的情况下依据合伙企业未经审计的财务报告或经全体合伙人一致确认，按照本协议约定制定合伙企业分配方案并予以组织具体实施。

3、投资项目收益的分配顺序

在受限于上述“收入分配原则”和“投资项目收入分配原则”的前提下，合伙企业在扣除合伙费用后取得的投资项目可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

（1）返还有限合伙人实缴资本。首先，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至按照本第（1）项向有限合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额之和；

（2）返还普通合伙人实缴资本。其次，如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（2）项向普通合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额之和；

（3）门槛回报。其次，如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至按照本第（3）项向有限合伙人累计分配的收益总额达到门槛回报的标准，为免疑义，门槛回报是指，以有限合伙人实缴出资为基准，自每一期实缴出资额的缴资到期日（或实际出资日，如更晚）起直至收回对应实缴出资之日止的期限内，按照年单利8%计算所得之收益；

（4）超额收益分配。最后，如有余额，按照80/20规则进行分配，具体如下：

普通合伙人超额收益=上述第(1)、(2)、(3)项分配之后的余额×(普通合伙人的实缴出资额÷全体合伙实缴出资额)+上述第(1)、(2)、(3)项分配之后的余额×(全体有限合伙人的实缴出资额÷全体合伙人实缴出资额)×20%。

有限合伙人超额收益=上述第(1)、(2)、(3)项分配之后的余额×(有限合伙人的实缴出资额÷全体合伙人实缴出资额)×80%。

如果合伙企业收入依次按上述第(1)、(2)、(3)项的顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

4、亏损及债务承担

（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补；

（2）合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间根据认缴出资分担，合伙企业的其他亏损和债务应由各合伙人按照各自的认缴出资比例承担；

（3）合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企

业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（4）若合伙企业财产不足以履行免责保证义务或其他债务，普通合伙人可要求全体合伙人向本合伙企业返还足够的分配金额，或要求其在各自认缴出资余额范围内履行实际出资义务。但是各合伙人在本条下的分配返还义务应以截止至普通合伙人提出该要求之时点的各自累计分配金额为限，并按照其各自认缴出资比例而做出。任何合伙人按照本条约定返还已分配款项应被视为合伙企业对该等款项分配的取消，而不应被视为该合伙人的向合伙企业缴付出资；但，仅为本条之目的，任何合伙人未能按照本条约定返还已分配款项将被视为逾期缴付出资。

（十三）一票否决权：公司对拟设立的基金无一票否决权。

四、对公司的影响和存在的风险

1、公司本次与专业投资机构共同投资合伙企业，有助于进一步提升企业竞争力，符合公司的发展战略。

2、本基金投资运作将会受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资标的经营管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

本次投资事项尚需进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、其他事项

1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

3、公司此次与专业投资机构的合作事项不会导致同业竞争或关联关系。

六、备查文件

1、《扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

浙江天宇药业股份有限公司董事会

二〇二四年八月十五日