九典制药：2022年度董事会工作报告

湖南九典制药股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，公司获评中国上市公司成长100强、跻身化药企业百强榜第71位；同时也获评中国药品研发综合实力排行榜TOP100，位列第90名。在公司董事会的正确领导下，九典制药全公司上下一心，克服市场多变等不利因素影响，不断拓实创新，聚焦新业态拓展、新品研发、营销改革和产能建设等工作，在实现持续快速发展的同时，开创了公司“量”与“质”齐步并进的良好发展势头。公司积极推进营销模式升级，搭建起全身经皮给药、局部经皮给药、口服制剂、原辅料研究、临床研究五大研发体系，促成各业务单元实现一体化发展。

报告期内，2022年度实现营业收入232,621.59万元，较上年同期增长42.92%；归属于上市公司股东的净利润26,970.02万元，较上年同期增长32.05%；归属于上市公司股东的扣非后净利润24,821.33万元，较上年同期增长37.80%。

主要经营指标如下：

单位：元

（注：本报告所有数据均为合并口径）

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了九次董事会会议，具体情况如下：

1、2022年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设高端制剂研发产业园建设项目（一期）的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》、《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司申请银行授信的议案》、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>等制度的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

5、2022年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定

对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（2022年6月）>的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

6、2022年7月29日，公司召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

7、2022年10月27日，公司召开第三届第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

8、2022年11月4日，公司召开第三届第十四次会议，审议通过了议《关于提前赎回九典转债的议案》。

9、2022年11月28日，公司召开第三届第十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会及执行股东大会重大决议的情况

报告期内，公司董事会共召集召开了四次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，具体情况如下：

1、2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。公司投资参股深圳宏典盛世医药投资基金，基金投入至两大优秀企业分别是湖南新合新医药生有限公司和湖南福来格医药有限公司。两家医药公司都具有良好的发展前景，在原料、酶催化方面有一定的竞争优势。

2、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

股权激励方案的落地将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，让员工与公司形成利益共同体，促进员工与公司共同成长，从而实现稳定发展的长期目标。

3、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于调整公司监事津贴的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。

公司于2022年5月27日完成了2021年度利润分配事宜。2022年6月24日注册资本变更完成。

4、2022年6月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情

况报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（2022年6月）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

充分发挥资本市场融资功能，为企业高质量发展做好资本储备，新一轮的再融资工作全面启动。本次再融资拟募集资金总额不超过3.6亿元，主要用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，持续夯实主业发展根基。

（三）董事会各专门委员会会议情况

报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会，各委员会委员依据《公司法》、《公司章程》及专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在各自的专业领域就公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设和专业事项等方面进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见，充分发挥了其专业性作用。

1、审计委员会会议情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议四次，具体情况如下：

（1）2022年4月15日，公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2021年第四季度内部审计报告的议案》、《关于公司2022年度内部审计工作计划的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

（2）2022年4月22日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2022年第一季度内部审计报告的议案》。

（3）2022年7月18日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度内部审计报告的议案》。

（4）2022年10月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司2022年第三季度内部审计报告的议案》。

2、薪酬与考核委员会会议情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议两次，具体情况如下：

（1）2022年3月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（2）2022年4月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。

3、战略与发展委员会会议情况

2022年4月15日，公司召开第三届董事会战略与发展委员会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》。

（四）公司治理状况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司的治理水平，充分保护投资者权益，特别是中小投资者权益。公司董事、监事及高级管理人员严格按照相关法律法规及公司内部规章管理制度要求履行各自的权利和义务，保障公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，依法运作、诚实守信。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召集召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，公司对《股东大会议事规则》、《提供担保管理办法》、《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》等一系列制度进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度体系，公司运作更加规范。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规

定，忠实履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，利用自身专业知识积极促进公司规范运行。对公司对外投资、内部控制、关联交易、募集资金使用、股权激励等事项发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（六）投资者关系管理情况

1、报告期内，公司董事会及时履行信息披露义务，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保护全体投资者的利益。公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内信息知情人范围，做好内幕信息知情人登记和披露工作，坚持规范运作，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保投资者获取信息的公平性。

报告期内，公司累计披露公告及相关文件185份。

2、公司始终倡导积极主动与投资者沟通，从而形成有效的双向沟通机制。公司积极通过深交所“互动易”平台、邮件、电话、业绩说明会、股东大会等多样化手段加强与投资者的沟通和交流。

报告期内，共接待机构现场和通讯调研30批次805余人，回复互动易提问42条、回复率100%，组织召开1次网上年度业绩说明会。

三、2023年董事会工作重点

2023年，公司将继续坚持“药品制剂+原料药+药用辅料”的一体化发展战略，以市场为中心，加快营销模式转型，加强立项管理，聚焦优势领域，丰富产品管线，积极拓展CXO业务，夯实质量管理，强化安全生产，提升盈利能力，实现高质量发展。2023年董事会工作重点如下：

1、提高公司规范运作和治理水平。严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范

运作水平；充分发挥独立董事决策重大事项等方面的监督作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会各项工作提供合规保障；同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，提高董事会科学决策效率，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2、加强董事会自身建设。董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，高效执行股东大会各项决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。从维护股东利益出发，勤勉履职，按照既定的经营计划开展工作，确保公司的可持续性稳定健康发展。

3、切实做好信息披露工作。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上

市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

4、积极开展投资者关系管理工作。2023年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，与投资者之间形成长期、稳定、良好的互动关系。

湖南九典制药股份有限公司董事会

2023年4月14日