九典制药：西部证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

西部证券股份有限公司

关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

声 明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行A股可转换公司债券（“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定江伟、徐飞两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、本保荐人与发行人关联关系说明 ...... 5

四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 7

第二节 保荐人承诺事项 ...... 8

一、出具发行保荐书的依据 ...... 8

二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 8

第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见 ...... 9

一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 9

二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 9

三、本次证券发行的合法合规性 ...... 10

四、发行人面临的主要风险 ...... 20

五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 31

六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 ...... 34

西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 36

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员

（一）保荐人

西部证券股份有限公司。

（二）保荐代表人和项目组成员

本保荐人指定江伟、徐飞作为本次发行的保荐代表人，指定贺斯为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

江伟：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾参与海顺新材IPO、红宇新材非公开发行、博云新材非公开发行、仁和药业非公开发行，并参与了多家企业改制辅导及IPO申报工作，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

徐飞：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人和律师资格，曾主持或参与的项目有南岭民爆、金杯电工、爱迪尔、利民化工、鸿合科技等首次公开发行股票并上市项目；富春环保、健盛集团、金杯电工等非公开发行项目，联明股份、健盛集团、金杯电工等重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

贺斯：本项目协办人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息、圣湘生物和恒光股份等IPO项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息2014年非公开发行股票和尔康制药2014年非公开发行股票等项目。

项目组其他成员：邹扬、黄清阳、熊静仪、阳欢欢、刘芳、陈杰

二、发行人基本情况

公司名称：湖南九典制药股份有限公司

英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.

法定代表人：朱志宏

设立日期：2001年1月19日整体变更为股份公司日期：2015年1月26日注册资本：34,445.2427万元人民币注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号办公地址：湖南省长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园A1栋经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电话：0731- 82831002传真：0731- 88220260互联网网址：www.hnjiudian.com电子信箱：jiudianzhiyao@163.com本次证券发行类型：创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券

三、本保荐人与发行人关联关系说明

截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐人内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐人股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。本保荐人内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核成员表决同意。本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）内核意见

2022年9月9日，本保荐人召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员7人，实到7名。内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。

本保荐人投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本发行保荐书出具之日，尚无私募投资基金意向认购本次发行的可转债。

第二节 保荐人承诺事项

一、出具发行保荐书的依据

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐九典制药本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的推荐结论

西部证券作为发行人向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐湖南九典制药股份有限公司申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）董事会

2022年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2022年11月28日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年5月15日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）股东大会

2022年6月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。2023年5月31日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行的合法合规性

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

保荐人依据《公司法》相关规定，对发行人是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，发行人已经具备《公司法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的规定

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。经核查，发行人已经具备《证券法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，详见本发行保荐书第三节之“三、本次证券发行的合法合规性”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”。

2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的规定

2022年6月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，发行人已在募集说明书中披露了具体的转股办法，本次发行经创业板上市委员会审议通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，发行人已经具备《证券法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,724.64万元、18,013.02万元、24,821.33万元和17,826.78万元，最近三年及一期连续盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第（三）项的规定。

（2）2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,225.98万元和20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为

18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》中说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金的用途为高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、本次发行符合《证券法》第十七条的规定

发行人不存在下列事项：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员声明文件，检索了国家司法机关等相关部门的官方网站，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，财产权属清晰明确，公司各项业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。发行人能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，发行人及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、

工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的众环专字（2023）1100078号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，九典制药公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的（众环审字（2021）1100072）号、（众环审字（2022）1110058）号和（众环审字（2023）1100049）号审计报告。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

① 2022年1月11日，发行人召开第三届董事第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳前海中金创富产业基金管理有限公司、深圳平安汇通投资管理有限公司、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏典盛世”），宏典盛世总认缴规模为20,000.00万元，公司作为有限合伙人以自有资金1,000.00万元认缴合伙企业5.00%份额。该事项已经2022年第一次临时股东大会审议通过。

发行人参与成立上述合伙企业的目的系寻找投资产业链上下游优质公司的机会，包括但不限于收购或整合为目的的并购投资，或者参股以及业务合作等方式，为公司培育与主营业务具有协同效应的新技术、新业务，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。由于发行人持有该等合伙企业份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性原则，公司将该等投资认定为财务性投资，投资金额从本次募集资金中扣除。发行人于2022年11月28日召开第三届第十五次董事会及第三届第十四次监事

会，相应调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额1,000.00万元。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资的情形。

② 2022年9月，发行人通过增资、受让股权等方式取得德默制药（浙江）有限公司（以下简称“德默制药”）4.9031%股份。德默制药研发团队具备丰富的贴剂研发经验，公司本次投资德默制药结合了双方在经皮给药领域的优势，未来将重点进行不同适应症贴剂开发，尽快实现相关产品规模化量产及销售。发行人对德默制药的投资系结合双方技术、生产工艺及渠道优势，以期相关产品尽快达到规模化量产及销售，实现合作创新一体化，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

截至2023年6月30日，发行人不存在从事类金融业务活动、对外拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品以及投资金融业务的情形。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。

综上，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关规定。

2、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。综上，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

（1）发行人具备健全且良好的组织机构

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的相关规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,225.98万元、20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的相关规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为26.09%、37.01%、32.49%和31.24%，整体维持在较低水平，发行人财务结构较为稳健，财务风险较低。发行人主营业务突出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，发行人盈利状况稳定，现金流量来源持续稳定，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的相关规定。

5、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。

发行人本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

7、符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定

发行人符合发行条件和信息披露要求，截至本发行保荐书出具之日，未发现发行人存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违法线索。

8、符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量不超过360.00万张（含360.00万张），发行总规模不超过人民币36,000万元（含36,000万元）。发行人本次发行上市全部募集资金将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，发行人本次融资规模基于公司发展所需，发行规模合理。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本保荐人根据《可转换公司债券管理办法》对公司本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：公司本次申请发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、关于转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在本次可转债发行之后，当发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将同时进行转股价格的调整。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：①公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施，持有发行人可转债的股东应当回避；②修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款和回售条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，募集说明书中已明确约定，公司改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

公司已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债债券持有人的权利和义务，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。公司可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

本保荐人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对公司本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次申请发行可转债符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、公司已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。发行人对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资，符合上述规定。

2、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），全部募集资金将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，其中铺底流动资金2,253.09万元，符合上述规定。

3、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2023年6月30日，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,826.78万元，归属于母公司所有者权益为170,043.62万元。本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金36,000.00万元，本次发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月30日公司归母净资产额的21.17%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合上述规定。

（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

经核查，发行人不属于一般失信企业和海关失信企业，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，本次发行符合相关规定。

四、发行人面临的主要风险

（一）技术风险

1、产品研发风险

公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，是公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为8,167.75万元、

14,626.25万元、20,126.08万元和9,100.75万元，研发费用总体呈增长趋势。如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、药物创新效果不明显等不确定性原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，形成研发风险。

2、知识产权风险

截至本发行保荐书出具之日，公司拥有127项专利、300个商标等知识产权，上述知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

3、研发人才流失的风险

医药行业为人才密集型行业，高素质人才和专业研发团队是项目成功的基础。研发项目需要投入大量的人力资源及研发资源，从而积累丰富的研究经验。公司人才团队的稳定及对在研项目的研发进度影响较大，若公司研发人才流失，人才团队出现不稳定因子，导致以往积累的开发经验和技术优势可能难以保持，影响研发项目的进度，将对公司的研发成果转化带来不利影响。

（二）经营风险

1、公司收入依赖少数产品的风险

公司收入主要来自药品制剂，报告期内药品制剂收入合计占主营业务收入比例分别为81.46%、83.51%、83.01%和82.96%，其中洛索洛芬钠凝胶贴膏、泮托拉唑钠制剂、奥硝唑制剂等主要产品的收入占主营业务收入的比例分别为

60.14%、65.95%、66.05%和64.38%，占比整体呈上升趋势。上述产品在全国或部分地区实施集中带量采购，产品销量预期增加。若公司未来未能紧跟市场需求变化、持续推出其他更具有发展潜力的新产品，或公司的竞争对手在产品创新方面投入更多的资金和资源等，则公司的营业收入增长将出现放缓或下滑，进而对公司的经营业绩和盈利水平带来不利影响。

2、市场风险

医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业，发展前景广阔，市场规模迅速扩张。国内医药企业数量众多，但行业集中度较低，企业规模相对较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。

近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市场竞争而影响公司经营业绩。

3、质量控制风险

医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、质量发生变化，不再符合国家相关标准。若公司仍因管理纰漏或运输、储藏不当等致使产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和持续经营，甚至造成法律纠纷，并存在被主管部门处罚的可能性，上述事件将对公司的生产经营将产生重大不利影响。

4、药品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险

我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极推进改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争进一步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家、省医保局为单位的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。

（1）公司现有产品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险

报告期内，公司带量采购中标产品数量增加，公司带量采购收入占营业收入的比重分别为0.23%、6.87%、8.73%和12.51%，呈增长趋势。主导产品洛索洛芬钠凝胶贴膏中标广东联盟双氯芬酸等药品集中带量采购，中标价格为2贴36.38元、3贴54.56元和4贴72.75元，较中标前产品价格下降比例约25.00%，拟中

选数量为1,445,851贴，截至2023年6月30日已合计供应414.06万贴。虽报告期内带量采购收入占营业收入的比重较小，洛索洛芬钠凝胶贴膏中标价格下降幅度不大且规模占该产品整体收入比例预计较小，但若带量采购地区和品种范围进一步扩大，现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。

（2）本次募投项目产品带量采购中标且下降幅度较大导致募投项目效益预测不及预期的风险

本次募投项目产品13个，其中7个产品已纳入国家带量采购，尚有6个产品暂未被纳入国家带量采购，其盐酸咪达普利片和非洛地平片等3个产品暂不满足带量采购对一致性评价通过厂家数量的要求。但是随着带量采购的常态化开展，未来本次募投项目的所有产品均有可能被纳入带量采购。

本次募投项目中7个产品已纳入国家带量采购，若运营期间内市场发生重大不利变化导致相关产品量外市场收缩或价格大幅下降，将导致该部分产品预期收益不及预期。

本次募投项目中6个产品尚未纳入国家带量采购，假设上述6个产品价格下降达48%-59%之间，将导致上述产品预计收入下降11.83%-30.48%，毛利率下降

2.71%-8.85%。假设本次募投项目在保持目前的总成本（包含营业成本、税金及附加、期间费用及所得税费用）不变，且销量没有上升的情况下，当上述6个产品价格下降幅度达到60.76%时，上述产品收益将达到盈亏平衡。由于本次募投项目运营期较长，若期间市场发生重大不利变化或相关产品被纳入带量采购后价格下降幅度超过预期，将导致该部分产品预期收益下降，进而影响整个募投项目的预期效益。

5、暂无标准未进行一致性评价的产品收入占比较高的风险

根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。目前，仅化学药品中的口服固体制剂存在明确的一致性评价指导标

准。公司在销产品中，化学制剂产品中的贴膏剂、口服液和混悬剂尚未有明确指导标准，监管部门未要求进行一致性评价，故一致性评价工作尚未开展。报告期内，公司暂无标准未进行一致性评价的产品收入占主营业务收入的比例分别为

43.58%、52.98%、56.67%和57.98%，收入占比较高且呈逐年增长趋势。若上述产品的一致性评价标准出台，公司不能及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。

6、产品调出国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录的风险国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态调整机制，公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。

7、推广服务商行为不当的风险

报告期内，公司销售费用分别为50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和59,332.65万元，其中学术推广费分别46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和51,040.66万元，呈增长趋势。针对不断增长的市场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务商在日常业务中不发生违反法律法规或规范性文件的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款上升风险

近年来公司业务规模不断增长，应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为17,721.83万元、26,714.38万元、48,918.16万元和51,684.61万元。截至2023年6月30日，账龄在1年以内的应收账款余额占比为95.28%，若主要客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

2、销售费用进一步增加导致盈利能力下降的风险

报告期内，公司销售费用分别为50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和59,332.65万元，其中学术推广费分别46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和51,040.66万元，呈增长趋势。报告期内，公司共推出17个新的药品制剂产品，并有多个药品制剂产品通过一致性评价，本次募投项目制剂产品共13个，其中扩产产品3个，新增产品10个，且目前仍有多个药品制剂产品正在申请中。为促进公司业务规模的持续成长，现有产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，公司将通过丰富推广方式进行产品推广，公司的产品推广活动可能会使公司的销售费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能消化销售费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

3、毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为74.85%、78.50%、77.78%和77.74%，毛利率水平较高。由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合可能会导致公司毛利率水平产生波动。若未来医药制造业竞争进一步加剧、公司新产品获批和推广不足、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

4、所得税税收优惠风险

公司及子公司九典宏阳、普道医药是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，公司及子公司湖南普道医药技术有限公司的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。

如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。

5、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,311.79万元、21,447.85万元、

24,103.93万元和28,568.62万元，占流动资产的比例分别为30.41%、21.02%、

19.98%和23.53%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。

（四）环境保护的风险

公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。2019年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，且该处罚不属于重大环境违法违规行为，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的情形。预计随着国家和社会对环保要求将日益提高，如国家颁布并实施更严格的环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。

（五）安全生产风险

公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、机械操作等，对安全操作要求较高。公司自成立以来未发生重大安全事故，但仍不排除因人员操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素等导致发生安全事故的风险。

（六）募投项目风险

1、募投项目拟投产产品无法取得药品注册证书的风险

公司本次募集资金投资项目拟投产产品13个，截至报告期末尚有3个产品正在CDE审评审批中。2020年6月，国家药品监督管理局发布的《化学药品注册分类及申报资料要求》规定：“境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与参比制剂的质量和疗效一致。”与参比制剂的质量和疗效一致性为获得药品注册的前提条件。

虽然公司在进行仿制药研发时，严格参照参比制剂进行研发，并确保具有相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量，但药品注册属于行

政审批事项，存在一定的不确定性，可能出现药品注册进度或审批结果不及预期，甚至导致本次募投项目产品无法取得注册证书的风险。

2、募投项目产能无法完全消化的风险

公司本次募集资金投资项目完全达产后将为公司新增口服固体制剂年产能61,510.00万片，相较于公司现有97,000.00万片产能增长63.41%。本次募投项目产品13个，其中扩产产品3个，新增产品10个。虽然公司在募投项目产品选择时已进行了审慎的综合考量，扩产产品已取得部分在手订单，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，且新增产品暂未实现销售，在项目实施过程中和项目建成运营时，可能存在市场环境、技术、行业政策等方面出现不利变化的情况，或新增产品未能成功取得药品注册证书，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标，或现有渠道无法成功为新增产品实现销售转化，导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。若本次募投项目相关产品无法完全消化本次募投项目产能，虽然公司可将已取得药品注册证书的现有片剂产品投入本次募投项目车间生产，但可能存在因宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司已有产品市场增长乏力等情况，导致本次募投项目新增产能无法被消化的市场风险。假设本次募投项目相关产品及公司现有产品均发生重大不利变化，为保障募投项目产能的消化，公司可通过CMO业务消化本次募投项目产能，虽然合同订单量较为稳定，有助于分摊固定成本，在避免产能闲置导致的资源浪费的基础上还能为公司带来收益，但因CMO业务毛利率低，不足本次募投项目平均毛利率的一半，可能导致本次募投项目收益不及预期，从而对公司盈利和发展产生不利影响。

3、募投项目单位产能投入较高及收益不及预期风险

公司本次募集资金拟投资高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证。

本次募投项目单位产能投资及成本相比于前次募投项目和现有业务较高，且本次募投项目产品13个，其中扩产产品3个，新增产品10个，部分新增产品预计取得药品注册证书时间为2023年至2024年。在项目实际建设及运营过程中，

可能存在因宏观经济形势、带量采购等产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境、竞争对手的发展、市场容量、新的替代产品的出现、生产经营等方面发生重大不利变化、产品价格下降幅度超出预期以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或募投项目预计毛利率下降等导致本次募投项目不能达到预期收益。

4、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为1,952.86万元。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

假设本次募集资金投资项目的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策保持一致，本次募投项目预计2023年开始投产，投产后预计新增资产折旧摊销额对公司未来五年经营业绩的影响如下表所示：

单位：万元、%

注1：现有业务营业收入=2023年1-6月营业收入/（2022年1-6月营业收入/2022年营业收入），并假设未来保持不变；

注2：现有业务净利润=2023年1-6月净利润/（2022年1-6月净利润/2026年净利润），并假设未来保持不变；

注3：预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；

注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（七）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到

期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转

股价格向下修正的幅度存在不确定性。

7、信用评级变化的风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

五、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人自身优势较为明显，具有较好发展前景

1、公司产品具有良好的市场前景

随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。我国化学药品制剂主要面向国内市场，对象为我国医药产品市场80%以上的医院临床终端需求。近年来，公共医疗投入明显增加，长期压抑的需求正在逐步释放，从而使得医药终端市场的制剂产品直接受益。近年来，新冠肺炎疫情的影响持续，人民对健康的重视程度不断提高，居民健康消费升级，对相关医药产品的需求逐步扩大，医药制造业保持了平稳的发展态势。根据国家统计局发布的数据显示，我国医药制造业规模以上工业企业2022年实现营业收入29,111.40亿元，利润总额4,288.70亿元。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将进一步扩大。下游消费领域的快速增长为公司医药产品带来了广阔的市场空间。

2、质量管理优势

公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、持续改进”的质量方针，公司具备较为完善的质量保证体系，配备了先进的检验仪器，从药品研发、厂房设计、生产管理、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑产品特性要求，在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。完善的质量保证体系将为公司产品的质量

安全提供强大的保障。

3、营销网络优势

在制剂产品方面，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力。公司与全国范围内的医药商业公司开展经销合作，采用以市场需求为导向的产品开发策略，注重推广高技术、高附加值、拥有良好市场前景的产品，并结合公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司在各省市药品集中采购招标过程中的竞争优势，提高了公司产品品牌形象。完善的营销网络渠道为公司未来新增产能的消化提供了强大的保证。

4、管理优势

优秀而稳定的管理团队是公司持续稳定发展的重要基石。公司的核心管理团队成员稳定、结构合理、风格稳健，为公司的可持续发展、核心竞争力的打造和提升、管理模式的创新奠定基础。公司管理层结合企业特点，总结完善了各部门、各岗位的绩效考核方案及薪酬体系，各事业部的营销激励政策等，形成了有效的经营管理模式，从而使得公司的各项业务能够顺畅开展，保障公司的稳定发展。优秀的管理团队为公司的生产和质量控制等方面奠定了坚实的基础。

5、产业链优势

公司通过使用高品质的自产原料药、药用辅料和中药浸膏，制成制剂，形成了从高端原料药到制剂，从中药提取到中成药的有机产业链。

公司原料药生产系统生产设备先进，检验设备设施完善，管理规范，质量稳定可靠；另一方面，公司一直注重原料药的工艺优化和设备改进，形成了独特的原料药生产技术及生产的精细化管理模式，从而在确保质量的同时，打造了原料药的低成本优势。公司主要制剂产品使用自产的原料药、药用辅料生产，从源头上确保了制剂品质的高标准和一致性；同时原料药供应稳定，不受制于上游原料药厂家，更不会形成主导制剂产品原料药被其他企业垄断的局面；再者，原料药、药用辅料自产，使得公司制剂产品相比国内同类产品，具有明显的成本优势。公司稳定的产业链为公司的生产提供了保障。

（二）行业发展给发行人发展带来机遇

1、产业政策带来新的机遇

从2009年3月国务院公布《关于深化医药卫生体制改革的意见》开始，各部门先后出台政策、规划等各项措施，逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度、建立完善新型农村合作医疗制度，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，从而全面提高国民健康及医疗水平。2016年12月，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等五项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。规划提出，到2020年，我国将普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。

2、行业体制改革对医药研发的机遇

2015年8月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，将提高药品医疗器械审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创制新药和提高审评审批透明度作为主要工作目标。

2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》。同月，以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购文件》。其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购品种（指定规格）及约定采购量。”本次改革通过坚持集采量价结合、推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”实现让人民群众以比较低廉的价格

用上质量更高的药品。

上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。未来医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力上。

六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况

本保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权江伟、徐飞两位同志担任湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

西部证券股份有限公司

年 月 日