九典制药：西部证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）2022年创业板向不特定对象发行可转债的保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对九典制药拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕56号），公司向不特定对象发行不超过人民币360,000,000.00元的可转换公司债券，扣除发行费用（不含税）人民币6,606,386.80元，实际募集资金净额为人民币353,393,613.20元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月21日对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了众环验字[2023]1100028号《验资报告》。

公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

公司根据业务发展需要，在本次募集资金到位前，已用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年9月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计人民币33,418.22万元，，拟置换金额为33,418.22万元。具体投入情况如下：

单位：万元

三、公司以自筹资金预先支付发行费用的情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用合计660.64万元（不含税），其中保荐及承销费471.70万元（不含税）已在募集资金中扣除，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为188.94万元（不含税）。截至2023年9月23日，本公司用自筹资金实际预先支付各项发行费用情况如下：

单位：万元

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司已在《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中对募集资金置换先期投入作出了安排：

“本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。

公司拟使用募集资金33,607.16万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等的相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。

本次拟置换预先投入募投项目自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：

五、募集资金置换所履行的决策程序

2023年10月12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为本次置换事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合公司可转债发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，

置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

六、会计师事务所鉴证结论

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九典制药使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核，出具了《关于湖南九典制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字[2023]1100314号），认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了湖南九典制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人西部证券股份有限公司认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定要求及发行申请文件的相关安排。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规的要求。

综上，保荐人对九典制药本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章）

保荐代表人：

江伟 徐飞

西部证券股份有限公司2023年10月12日