九典制药：西部证券股份有限公司关于公司不提前赎回九典转02的核查意见

西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司不提前赎回九典转02的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对九典制药不提前赎回九典转02的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕526号文同意注册，公司于2023年9月15日向不特定对象发行了360.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为36,000.00万元。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2023年10月13日起在深交所挂牌交易，债券简称：九典转02，债券代码：123223。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司可转债的转股期限自2024年3月21日起至2029年9月14日止。

二、可转换公司债券有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，九典转02有条件赎回条款的相关约定如下：

本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

2024年10月14日至2024年11月1日期间，公司股票已满足在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（15.33元/股）的130%（含130%，即19.93元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发九典转02的有条件赎回条款。

三、本次可转债不提前赎回的原因及审议程序

公司于2024年11月1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转02的议案》，考虑到九典转02自2024年3月21日起开始转股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等诸多因素，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使九典转02的有条件赎回权，且在未来六个月内（自2024年11月2日至2025年5月1日），如九典转02再次触发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。自2025年5月1日后首个交易日重新计算，若九典转02再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使九典转02的提前赎回权。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内交易九典转02的情况以及在未来6个月内减持九典转02的计划

经核实，在本次九典转02赎回条件满足前的六个月内（即2024年5月1日至2024年11月1日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易情况如下：

除上述情形外，公司其他相关主体在赎回条款满足前的六个月内不存在交易九典转02的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持九典转02的计划。若上述相关主体未来拟减持九典转02，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次不行使九典转02提前赎回权已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，保荐人对九典制药本次不提前赎回九典转02事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司不提前赎回九典转02的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

江 伟 徐 飞

西部证券股份有限公司

2024年11月1日