威唐工业：国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后重大事项的承诺函

国金证券股份有限公司

关于无锡威唐工业技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

会后重大事项的承诺函

深圳证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商）。2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的关于本次发行的审核中心意见告知函，通过深交所上市审核中心审议；并于2023年7月10日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册。2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意无锡威唐工业技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1581号）。发行人于 2023 年 8 月 30日披露了《2023 年半年度报告》。国金证券作为威唐工业本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，对威唐工业 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年6月14日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：

一、发行人2023年1-6月经营业绩变动情况及说明

（一）发行人2023年半年度业绩变动情况

根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

2023年1-6月，发行人营业收入较上年同期变动幅度不大，但实现归属于上市公司股东的净利润986.08万元，较上年同期减少1,807.49万元，下降比例为

64.70%，主要系可转债利息导致财务费用增加、业务扩张导致成本费用增加、公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应导致部分存货成本大于预计售价从而计提跌价准备、业务扩张导致尽调等中介服务费增加等原因所致，具体分析如下：

1、可转债利息导致财务费用增加

前次募投项目自2022年下半年转入固定资产后，公司发行的可转债按市场利率6.68%计提的利息开始计入财务费用，导致2023年半年度产生相关利息费用955.51万元。

2、业务扩张导致成本费用增加

公司上海临港厂房的建设及服务于公司主要北美客户群体的美国奥斯汀厂房的租赁等需要投入资金并产生成本费用374.85万元，但上述项目尚未产生经济效益，使得利润总额和净利润下降。

3、公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应，固定成本较高导致存货成本高于预计售价，从而存货跌价损失金额上涨

公司新增项目新能源轻量化产品以电池盒等铝型材结构件为主，尚未达到规模效应，导致折旧摊销等成本摊薄效应不显著，部分产品成本大于预计售价从而计提跌价准备约133.60万元。

4、公司收购境外股权、新设境外主体、拟收购境外资产等产生较多中介服务费

因收购德国Ebmeyer Werkzeugbau GmbH等三家主营大型汽车冲压模具业务的公司产生法律尽调、公证等需求，设立VT Industries DELAWARE INC.和VT

Industries TEXAS Inc.两家境外主体产生法律合规服务等需求，加拿大拟收购资产项目产生法律尽调等需求，以及年度审计等事项产生中介服务需求，公司本期产生中介服务费472.40万元，较上年同期增加361.78万元。

（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年6月14日获得深圳证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中作出了风险提示和2023年第一季度发行人业绩下滑的原因，包括但不限于以下内容：

“经营业绩持续下滑的风险2023年第一季度，公司营业收入较上年同期有所下滑，主要原因系受宏观经济和国际政治影响，发行人模具业务的主要客户延迟新车型推出，延缓了产能的释放，导致发行人2023年第一季度模具业务的交付减少，进而造成了模具业务的收入下滑。

若国内外宏观经济持续疲软和国际政治负面因素持续影响汽车模具及汽车零配件行业，将影响发行人业绩稳定性，公司经营业绩存在持续下滑的风险。”

“1、受宏观经济和国际政治影响，模具产品交付延迟，2023年第一季度模具收入较上年同期减少62.73%

受全球宏观经济衰退与下行压力、地缘政治经济以及2022年部分经济活动受限等外部因素影响，发行人模具业务的主要客户（整车厂）延迟了新车型的推出，延缓了产能的释放，导致发行人2023年第一季度模具业务的交付减少，进而造成了模具业务的收入下滑。

全年来看，公司模具业务量无明显季节性变化，在各季度之间模具收入确认金额并不均衡，主要原因如下：

1）下游整车厂客户的新车型开发计划无一致性规律，因此汽车模具市场需求在年度的分布不均衡；

2）模具订单依据车型的不同，合同金额波动较大，各订单间的金额分布不均衡；

3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司在客户按合同条款签收产品后一次性确认收入，导致不同时期的收入不均衡。

截至2023年3月31日，发行人模具业务在手订单金额为51,313万元。

综上，发行人的模具业务收入减少主要系短期交付延迟因素导致，整体模具业务预期依旧较好，不会对全年业绩造成重大不利影响。”

（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

公司2023年半年度业绩下滑较大主要是可转债利息导致财务费用增加、业务扩张导致成本费用增加、公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应导致部分存货成本大于预计售价从而计提跌价准备、业务扩张导致尽调等中介服务费增加等因素影响。

随着上海临港项目、奥斯汀基地等项目的投产放量，将会降低这些项目的前期投入成本或摊销对盈利能力的冲击，因此2023年半年度导致业绩下滑的不利因素不会对公司持续盈利能力形成重大不利影响。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次发行拟募集资金总额为69,226.65万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。

本次募集资金投资项目有利于在汽车冲焊零部件行业扩充产能、提升重点客户服务能力、拓展市场份额的布局，是提升公司市场竞争力的重要举措，是公司

现有主营业务的延伸。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的发展战略，对于公司可持续发展具有重要意义。本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模大幅度提升，资产负债结构更趋合理。公司整体抗风险能力将得到提升，有利于公司主营业务持续、稳健发展。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产后，公司收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）业绩变动对本次发行的影响

公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。公司2023年1-6月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二、会后事项的说明及承诺

1、发行人2020年、2021年和2022年的财务报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]15434号、天职业字[2022]23470号、天职业字[2023]26090号标准无保留意见审计报告；发行人2023年1-6月财务报表未经审计。

2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年1-6月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023年1-6月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办发行人业务的保荐人（主承销商）国金证券及保荐代表人杨铭、戴任智，法律顾问国浩律师（上海）事务所及经办律师陈一宏、叶嘉雯，审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师党小安、刘红先、郭海龙、黄晓曲未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18、发行人不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

19、发行人和保荐人（主承销商）将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

20、本次发行启动时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，亦不存在利润分配事项、资本公积转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的。

21、自本承诺函出具日至本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会及深圳证券交易所报告。

综上所述，保荐人认为，发行人自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年6月14日）至本承诺函签署日期间，发行人不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项，发行人符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。（以下无正文）