威唐工业：2024年限制性股票激励计划(草案)摘要

无锡威唐工业技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

2024年2月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司公司从二级市场回购的公司A股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,697.5752万股的0.94%。其中，首次授予限制性股票143.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划拟授予权益总额的86.19%；预留授予限制性股票23万股，占本次激

励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的

13.81%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计48人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.79元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。

八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

释 义 ...... 6

第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第二章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

一、激励对象的确定依据 ...... 10

二、激励对象的范围 ...... 10

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11

四、激励对象的核实 ...... 11

第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 12

一、本激励计划拟授予限制性股票的来源 ...... 12

二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例 ...... 12

三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况 ...... 12

第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售 安排及禁售期 ...... 14

一、本激励计划的有效期 ...... 14

二、本激励计划的授予日 ...... 14

三、本激励计划的限售期安排 ...... 15

四、本激励计划的解除限售安排 ...... 15

五、限制性股票的禁售期 ...... 16

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17

一、首次授予限制性股票的授予价格 ...... 17

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 ...... 17

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 17

第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 18

一、限制性股票的授予条件 ...... 18

二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18

三、解除限售条件合理性分析 ...... 21

第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 23

一、公司发生异动的处理 ...... 23

二、激励对象发生异动的处理 ...... 24

三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 26

第九章 附则 ...... 27

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

七、激励对象所获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计48人，包括：

（一）公司部分董事、高级管理人员；

（二）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象包含实际控制人张锡亮先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：张锡亮先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，负责公司的战略规划，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。因此，本激励计划将张锡亮先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

以上激励对象包括外籍员工ONG TIAM CHYE先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：ONG TIAM CHYE先生现任公司全球模具事业部供应链总监，为公司全球模具事业部未来的经营发展发挥较为重要的岗位职责。因此，本激励计划将ONG TIAM CHYE先生作为激励对象符合公司的实际情况与发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

除上述人员外，本激励计划其他首次授予激励对象不包括单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有首次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

四、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况

一、本激励计划拟授予限制性股票的来源

本激励计划采用的激励工具包括第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,697.5752万股的0.94%。其中，首次授予限制性股票143.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划拟授予权益总额的86.19%；预留授予限制性股票23万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的13.81%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、除实际控制人张锡亮先生之外，本次激励计划其他激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售

安排及禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。

预留部分第一类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期安排

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划的首次授予的限制性股票登记完成之日12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售比例及各解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限

售事宜。

五、限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的拟授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股6.79元；

2、本计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股6.32元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述 第(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核指标

本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2024、2025、2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售比例。

各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业收入是指经审计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润EBITDA指标是指经审计的合并净利润+当期利息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：

首次授予各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中

营业收入是指经审计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润EBITDA指标是指经审计的合并净利润+当期利息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：

预留部分各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）个人层面业绩考核指标

激励对象个人层面的考核按照公司现行相关规定组织实施，依据激励对象所属公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、解除限售条件合理性分析

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和息税折旧摊销前利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授前置性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已或授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应

的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息的价格进行回购注销。

二、激励对象发生异动的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益，已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

无锡威唐工业技术股份有限公司

董事会2024年2月26日