聚灿光电：中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、

华泰联合证券有限责任公司

关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年八月

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号），同意聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”“发行人”“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（联席主承销商）”）作为聚灿光电本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次发行的联席主承销商（中信证券、华泰联合证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为聚灿光电的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及聚灿光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合聚灿光电及其全体股东的利益。

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为118,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限118,000,000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于8.49元/股，本次发行底价为8.49元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

上海天衍禾律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.20元/股，发行价格为基准价格的

1.08倍。

（四）募集资金和发行费用

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币1,081,550,174.72元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额1,200,000,000.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.20元/股，发行股数118,000,000股，募集资金总额1,085,600,000.00元。

本次发行对象最终确定为23家。本次发行配售结果如下：

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的

相关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、募集资金和发行费用、发行对象、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门注册过程

1、2022年11月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审

核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年1月18日，中国证监会出具《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商于2023年8月4日向深交所报送《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计182名特定投资者。上述182名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）14家、基金公司23家、证券公司12家、保险机构10家、其他类型投资者123家等。

在上海天衍禾律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于2023年8月4日收盘后向上述符合相关法律法规要求的182名投资者发出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月9日9时前），联席主承销商收到济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、王平、大成基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金信期货有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司共计8名新增投资者的认购意向。联席主承销商在上海天衍禾律师事务所的见证下，向后续表达了认

购意向的投资者补发了《认购邀请书》。

经联席主承销商及上海天衍禾事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2023年8月9日，联席主承销商及上海天衍禾律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

在上海天衍禾律师事务所的见证下，2023年8月9日9:00-12:00，簿记中心共收到36单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管

理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

投资者具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.20元/股，发行股数118,000,000股，募集资金总额1,085,600,000.00元。

本次发行对象最终确定为23家。本次发行配售结果如下：

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）认购对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明，认购对象的登记备案情况如下：

1、殷作钊、国泰君安证券股份有限公司、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉、金福芽、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、吕存笋、张中玉、余贤凡、吴和兵、邓继红、江汉、徐志军、郭金辉、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、周曦帆、郑海燕以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

2、天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

3、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品、企业年金计划、资产管理计划参与认购，前述养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已完成备案。

4、大成基金管理有限公司以其管理的社保基金、资产管理计划参与认购，

前述社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已完成备案。

5、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划产品已完成备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次聚灿光电向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次聚灿光电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述23家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的23名发行对象发出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销

商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、截至2023年8月14日，本次发行获配的23名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0041号），截至2023年8月14日，中信证券收到本次发行获配的23名发行对象认购资金1,085,600,000.00元。

3、2023年8月15日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至聚灿光电科技股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0042号），截至2023年8月15日，聚灿光电向23家特定投资者发行人民币普通股股票118,000,000股，募集资金总额人民币1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币1,081,550,174.72元，其中计入股本人民币118,000,000.00元，计入资本公积人民币963,550,174.72元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于2022年6月21日公告。

2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。前述临时股东大会决议已于2022年7月7日公告。

2022年8月24日，发行人收到深交所出具的《关于受理聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕432号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2022年8月25日进行了公告。

2022年11月17日，发行人收到深交所出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。发行人于2022年11月17日进行了公告。

2023年1月31日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年1月31日进行了公告。

2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》及与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于2023年6月19日公告。

2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》及与本次发行相关的议案。前述临时股东大会决议已于2023年7月5日公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日