聚灿光电：关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2023-063
聚灿光电科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予部分限制性股票拟归属数量：80万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）于2023年9月6日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计14人，可申请归属的限制性股票数量为80万股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简介
2022年9月16日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股的3.88%。其中，首次授予1,907.50万股，占本激励计划拟授予总量的90.51%，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股的3.51%；预留200.00万股，占本激励计划拟授予总量的9.49%，占本激励计划草案公告日公司股本总额54,363.17万股
的0.37%。
3、首次授予价格：6.05元/股（调整后）；
预留授予价格：5.87元/股（调整后）。
4、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、已履行的相关审批程序
（1）2022年4月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
（2）2022年4月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（3）2022年4月13日至2022年4月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年4月22日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年4月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年4月29日，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年4月29日为首次授予日，向288名激励对象授予1907.50万
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022年4月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
（7）2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（8）2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年8月31日，向14名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（9）2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（10）2023年9月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、授予日期
（1）首次授予日为2022年4月29日；
（2）预留授予日为2022年8月31日。
3、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员和核
心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 卓昌正 | 中国台湾 | 副总经理 | 30.00 | 1.42% | 0.055% |
| 2 | 程飞龙 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 20.00 | 0.95% | 0.037% |
| 3 | 徐桦 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 0.95% | 0.037% |
| 4 | 曹玉飞 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 0.95% | 0.037% |
| 5 | 陆叶 | 中国 | 财务总监 | 20.00 | 0.95% | 0.037% |
| 6 | 叶青贤 | 中国台湾 | 核心骨干 | 20.00 | 0.95% | 0.037% |
| 7 | 林伟诚 | 中国台湾 | 核心骨干 | 15.00 | 0.71% | 0.028% |
| 其他核心骨干（281人） | 1762.50 | 83.63% | 3.242% | |||
| 首次授予合计 | 1907.50 | 90.51% | 3.51% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的权益数量（万股） | 占预留部分授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心骨干（14人） | 200.00 | 100.00% | 0.37% | |||
| 预留授予合计 | 200.00 | 100.00% | 0.37% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
鉴于2022年限制性股票激励计划中40名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、2人考核得分对应个人层面归属系数为0.8、1人考核得分对应个人层面归属系数为0.5；需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计33.44万股。
2023年4月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述33.44万股已授予但尚未归属的限制性股票。
鉴于公司2023年4月3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税）。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.09-0.04=6.05元/股，预留授予价格为：5.91-0.04=5.87元/股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）预留授予部分第一个归属期
根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的预留授予日为2022年8月31日，因此预留授予部分第一个归属期为2023年8月31日至2024年8月30日。
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 预留授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标： 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215Z0007号《审计报告》，公司2022年营业收入为2,028,573,126.72元，2019-2021年营业收入平均值为1,519,692,377.02元，预留授予部分第一个归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值为2,203,553,946.67元，因此当期营业收入完成率为92.06%，大于90%，公司层面归属比例为100%。 |
| R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。 1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | |||||||||
| 5 | 在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 激励对象2022年度绩效考核情况：预留授予部分的14名激励对象2022年绩效考核结果均为：X≧80，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划预留授予部分的14名激励对象2022年绩效考核均达标，本次归属无作废失效情形。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2022年8月31日
2、归属数量：预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，本次可归属的限制性股票数量为80万股。
3、归属人数：14人
4、预留授予价格：5.87元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的权益数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予股票总量的百分比 |
| 核心骨干（14人） | 200.00 | 80.00 | 40% | |||
| 预留授予合计 | 200.00 | 80.00 | 40% | |||
四、独立董事意见
经核查，就公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的相关事项，我们认为：
1、公司符合《管理办法》及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2022年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象已满足2022年限制性股票激励计划规定的归属条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2022年限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司预留授予14名激励对象持有的80万股限制性股票在第一个归属期内按规定归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》的有关规定，本次作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次预留授予部分的14名激励对象均符合激励资格，且2022年绩效考核结果均为X≧80，可按个人层面归属比例的100%归属。上述14名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。。
本次拟归属的14名预留授予部分激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
监事会同意为本次激励计划预留授予部分14名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为80万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划预留授予的激励对象中不包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计80万股，总股本将由67,018.2846万股增加至67,098.2846万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
上海天衍禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次归属的条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会二〇二三年九月六日