聚灿光电：董事会议事规则

聚灿光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《聚灿光电科技股份有限公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。董事会下设证券部，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 存在《公司法》第146条规定的情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的人员不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。

第十二条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；一名董事在一次董事会会

议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，应当作出书面说明并进行披露，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会第十九条 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名。第二十条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的，但未到达股东大会审议标准的，由公司董事会批准：

1、公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；

4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

5、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额超过100万元。

(九) 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十一条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等活动时，应当按照《公司章程》及相关内部控制制度实施。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第四章 董事长第二十三条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第二十四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

(七)董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第五章 董事会召集与通知

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长负责召集，并在会议召开10日前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第二十七条 有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

第二十八条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、邮递、电子邮件或传真方式，于会议召开5日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第六章 董事会会议

第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十二条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第三十三条 董事会决议的表决以书面记名方式进行。第三十四条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十五条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十七条 董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。第三十八条 对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第三十九条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。第四十条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。第四十一条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规

章保持一致。第四十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。第四十三条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。第四十五条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四十六条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。第四十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。第四十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。第四十九条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，

并向下次董事会会议报告调查处理情况。第五十条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。第五十一条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。第五十二条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第五十三条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第七章 董事会记录第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章 附则

第五十八条 本议事规则作为公司章程的附件，由公司董事会制定，自股东大会通过之日起生效。

第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

聚灿光电科技股份有限公司

二〇二三年九月