精研科技：关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项进展的公告

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2023-016

江苏精研科技股份有限公司关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项进展的公告

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理

2、公司所处的当事人地位：原告

3、涉及金额：78,801,303.78元及利息（以78,801,303.78元为本金按照人民银行贷款市场报价利率自2023年3月6日起计算至款项付清之日止）

4、对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）本期及期后利润的影响存在不确定性。

近日，公司就与陈明芳女士、郑奕麟先生（系陈明芳丈夫）的业绩补偿款纠纷向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，常州市钟楼区人民法院于近日受理本次诉讼，案号：（2023）苏0404民初1941号，本次诉讼代理人为江苏律邦律师事务所的邵琰律师，诉讼具体情况如下：

一、有关本次诉讼的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：江苏精研科技股份有限公司

被告一：陈明芳

被告二：郑奕麟（系被告一丈夫）

（二）诉讼请求

1、两被告共同向原告支付其相应份额的业绩补偿款78,801,303.78元及利息（以78,801,303.78元为本金按照人民银行贷款市场报价利率自2023年3月6日起计算至款项付清之日止）；

2、两被告向原告支付违约金300万元；

3、两被告向原告支付原告预付的律师代理费20万元及后续产生的其他律师代理费用；

4、本案诉讼费用、保全费用、保函费用均由两被告承担。

（三）事实与理由

被告一陈明芳与许明强、严伟军、何浪系深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信公司”）原股东，其中许明强持股50%、陈明芳持股25%、严伟军与何浪分别持股12.5%。被告二郑奕麟系被告一丈夫，对安特信公司的投资是两被告的共同经营行为。

2020年，原告与安特信公司的原股东就受让股权事宜进行磋商，并于2021年2月6日签署了一份《股权转让协议》（以下简称“协议”），许明强、陈明芳、严伟军、何浪为出让方，原告为受让方，协议约定由原告出资受让许明强、陈明芳、严伟军、何浪四位原股东的共计60%的股权，约定交易对价总额为18,000万元，出让后许明强持股20%、陈明芳持股10%、严伟军与何浪分别持股5%。交易对价共分三期支付，第一期3,000万元于协议签订后支付，第二期6,000万元于股权登记变更后支付，第三期9,000万元作为业绩对赌的金额。出让方向原告承诺2020年度公司扣非净利润应达到1,200万元，2021年度公司扣非净利润应达到2,400万元，2022年度公司扣非净利润应达到3,600万元，不能实现的，应向原告做现金补偿，应补偿金额为：（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额。

合同签订后，原告按约支付了第一、第二期款项共计9,000万元，出让方按协议约定将其中的2,740万元向公司实缴出资，并配合原告办理了股权转让工商登记事宜。协议签订后，出让方对安特信公司的经营不达预期，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》、《2021年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，安特信公司2020年度扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润为12,170,671.4元，2021年度扣非净利润为-57,737,762.19元，2022年度安特信公司财务报表显示的净利润为-44,514,995.26元（初步核算结果，尚未经审计机构审计）。因安特信公司经营利润承诺未实现，按照协议约定的补偿公式计算，许明强、陈明芳、严伟军、

何浪应共同向原告支付业绩补偿款合计405,205,215.13元，原告第三笔交易款9,000万元予以抵扣后，出让方四人还应向原告补偿315,205,215.13元。出让方四人中，陈明芳原持股25%，同比例出让股权后持股10%，持股比例占出让方持股总数的1/4，出让股权比例也占出让股权比例的1/4，陈明芳应承担的业绩补偿款金额为78,801,303.78元。

依据上述事实，原告认为，陈明芳作为出让方与原告签订《股权转让协议》，在业绩未达承诺的情况下，应按约向原告支付其应承担的业绩补偿款。郑奕麟作为陈明芳的丈夫，积极推动安特信股权出售事宜；在接触原告后积极参与与原告的磋商；股权转让合作确定后参加签约仪式；在对赌期内实际参与安特信的日常经营管理；对赌目标未完成时在股东群游说其他原股东与其共同对抗原告，否认经营亏损的事实，以达到不支付业绩补偿的目的。同时，在股东群中，郑奕麟一直代表陈明芳所持股权积极行使股东权利。因此，该股权投资、转让及对赌系两被告夫妇的共同经营行为，业绩补偿应由两被告共同承担。两被告至今未向原告支付业绩补偿款项，已违反了协议约定，根据协议第19条，应向原告支付300万元违约金，并承担原告因向其主张业绩补偿所支出律师代理费等各项费用。其他三位出让方应承担的业绩补偿责任，原告将另行主张。

二、判决或裁决情况

目前尚未开庭审理，如有进展公司将及时披露。

三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司小额诉讼及仲裁最近12个月内涉案金额合计约2,947.61万元（不含本次披露的诉讼事项金额）。公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。

四、本次诉讼对公司的可能影响

由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请

广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《民事诉状》；

2、《受理案件通知书》。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2023年3月11日