精研科技：中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对精研科技对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易概况

根据公司战略发展及业务需要，完善公司行业布局，公司拟与王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生、杨剑先生、张志俊先生、宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明研”）及常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州可能”）共同设立江苏精研热能管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“精研热能”、“合资公司”）。

精研热能注册资本为3,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资2,460万元，占注册资本的82%；王明喜先生拟以货币资金出资150万元，占注册资本的5%；黄逸超女士拟以货币资金出资45万元，占注册资本的1.5%；邬均文先生拟以货币资金出资21万元，占注册资本的0.7%；杨剑先生拟以货币资金出资15万元，占注册资本的0.5%；张志俊先生拟以货币资金出资9万元，占注册资本的0.3%；宁波明研拟以货币资金出资60万元，占注册资本的2%；常州可能拟以货币资金出资240万元，占注册资本的8%。

基于合资公司的股权结构及管理层安排，合资公司将被纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。

（二）本次交易构成关联交易

本次关联交易共同投资方王明喜先生、黄逸超女士为公司控股股东、实际控制人，王明喜先生担任公司董事长、总经理，黄逸超女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书；邬均文先生担任公司董事、副总经理；杨剑先生担任公司副总经理、财务总监；张志俊先生担任公司副总经理；宁波明研为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的表决情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方及交易对方的基本情况

（一）王明喜

王明喜先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长、总经理。

（二）黄逸超

黄逸超女士，中国国籍，无境外永久居留权，为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

（三）邬均文

邬均文先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。

（四）杨剑

杨剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理、财务总监。

（五）张志俊

张志俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。

（六）宁波明研

名称：宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MABNWQ388D成立日期：2022年5月20日住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区M1172企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：常州明同管理咨询有限公司出资额：4,200万元人民币经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。实际控制人：王明喜。最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，宁波明研的总资产为210.12万元，净资产为210.10万元；2022年度，营业收入为0万元，净利润为0.10万元。

与公司关联关系：宁波明研的执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司，常州明同管理咨询有限公司的控股股东、董事长为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。

（七）常州可能

名称：常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320411MACDKJT49A成立日期：2023年3月27日住所：常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场4号楼6层企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：王可人出资额：240万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据（未经审计）：常州可能成立于2023年3月27日，暂无相关财务数据。常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙）拟作为合资公司设立后的员工持股平台，参与合资公司的设立，未来的成员主要为合资公司所引进的管理、技术、业务等方面的核心骨干员工。

经查询，上述关联方及交易对方均不属于失信被执行人。

三、拟设立子公司的基本情况

（一）基本情况

名称：江苏精研热能管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）企业类型：有限责任公司注册资本：3,000万元人民币注册地址：江苏省常州市钟楼区桂花路29号

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；新兴能源技术研发；供冷服务；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；货物进出口；技术进出口；移动通信设备制造；通信设备制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上述经营范围最终以实际工商营业登记为准。

（二）股权结构

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 精研科技 2,460 82% 货币2 王明喜 150 5% 货币3 黄逸超 45 1.5% 货币4 邬均文 21 0.7% 货币5 杨剑 15 0.5% 货币6 张志俊 9 0.3% 货币7 宁波明研 60 2% 货币8 常州可能 240 8% 货币

以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

五、拟签订合资协议的主要内容

签署合资协议的各方（合称为“各方”，单称为“一方”）：

江苏精研科技股份有限公司、王明喜、黄逸超、邬均文、杨剑、张志俊、宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）、常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙）各方已就合资设立公司合作运营达成共识，现为合作能够顺利开展，各方经友好协商，就设立合资公司事宜达成协议主要内容如下：

（一）公司名称、注册地址及组织形式

1.拟设立公司名称：江苏精研热能管理有限公司（以最终工商营业登记名称

为准）

2.公司注册地址：江苏省常州市钟楼区桂花路29号

3.公司的组织形式：有限责任公司

（二）合资公司的利润分配和责任承担

1.各方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。

2.各方按各自认缴出资比例分享利润。

（三）公司的经营范围及营业期限

1.经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；

新兴能源技术研发；供冷服务；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；货物进出口；技术进出口；移动通信设备制造；通信设备制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述经营范围最终以实际工商营业登记为准。

2.营业期限：永续

（四）注册资本及股东出资

1.合资公司注册资本为3,000万元人民币，合资公司由精研科技控股。各方

具体的出资方式、出资额、出资比例如下表：

精研科技 货币 2,460.00 82.00王明喜 货币 150.00 5.00黄逸超 货币 45.00 1.50邬均文 货币 21.00 0.70杨剑 货币 15.00 0.50张志俊 货币 9.00 0.30明研投资 货币 60.00 2.00常州可能 货币 240.00 8.00

2.出资义务的履行时间

各方同意按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但所有出资均应在合资公司设立之日起10年内出资完毕。

3.股权的特别安排

各方同意，常州可能作为公司的员工持股平台，常州可能所持公司股权将作为合资公司设立后对员工的激励股权，激励对象将通过持有常州可能合伙份额间接持有合资公司股权，执行事务合伙人由持股平台全体合伙人委托产生。常州可能的具体激励方案由合资公司设立后，经合资公司股东会表决确定。

（五）公司治理

1.执行董事

各方同意，合资公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由精研科技提名后经股东会选举产生。经股东会决议，可更换执行董事人选。

2.总经理

各方同意，合资公司设总经理一名，经精研科技提名后由执行董事决定，经执行董事决定可更换总经理人选。

3.监事

公司不设监事会，设监事一名，由精研科技提名后经股东会选举产生。经股东会决议，可更换监事人选。

4.法定代表人

各方同意，公司法定代表人由执行董事担任。

5.财务负责人

各方同意，公司财务负责人由精研科技提名，由执行董事决定。

6.股东会

各股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，其他事项应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

（六）股权转让

1.合资公司股东之间可以互相转让其全部或部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东同意。股东应就其股权转

让事项书面通知其他股东征求同意，自其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东

不得恶意向其他方以不合理的转让条件转让股权，以要求其他股东在同等条件下行使优先购买权。

（七）违约条款

1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义

务及约定，如果任何一方违反本协议的约定，给合资公司或者守约方造成损失的，由违约方向守约方或合资公司赔偿相应损失。

2.各方同意，因为不能归属于任何一方的主观原因，合资公司最终未能成

功设立，各方均不承担任何责任。

3.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或

其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（八）争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国人民共和国法律的

管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应当向合资公司所在地人民法院起诉解决。

六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）投资目的

合资公司拟开展的业务主要为散热模组类产品。一方面，在人工智能大发展的背景下，高功耗的设备（如5G基站、服务器）、数据中心、人工智能设备等均需要高效、稳定的散热方案以减少能耗、保证设备的性能和寿命；另一方面，随着近年来新能源汽车的发展，其对汽车热管理系统提出了更多的要求。新能源汽车热管理系统需要兼顾续航里程、汽车性能和制热能效，较传统燃油车更为复杂，涉及电池热管理、电机电控热管理、充电桩热管理和其他设备冷却，热管理需求大幅提升。此外，随着近年来国内储能相关配套政策措施逐渐完善，储能行业发展呈高成长性、高确定性，储能温控在储能系统中不可或缺。随着储能电站规模越来越大，电池数量不断增多，高效的温控技术对于储能系统寿命、安全性极为重要，从而带动储能温控产品需求增长。

本次与关联方共同设立控股子公司，主要是配合公司发展战略及业务需要，推动公司平台化和生态化发展，通过充分整合投资各方在战略、资金、技术、市场开拓、运营管理等多方面的优势，成为专业的热管理方案提供商，进一步拓展散热业务的市场空间，为客户提供更加专业、高效的热管理产品，提高核心竞争能力。

公司与关联方及员工持股平台共同设立控股子公司，旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动经营管理团队及核心骨干员工的积极性和责任感，充分整合各方在战略、资金、技术、市场开拓、运营管理等方面的优势，促进散热业务的快速成长、保障合资公司的经营管理水平，实现员工与公司的共同成长。

（二）存在的风险

本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。

本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经

营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次关联交易能够优化公司散热行业的布局。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易

2023年年初至本核查意见出具日，除本次投资设立新设公司外，公司与关联交易对手方均未发生关联交易。

八、本次交易履行的审批程序

2023年4月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过相关议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：

（一）独立董事事前认可情况：我们认真审阅了《关于对外投资设立控股子

公司暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见：经审查，我们认为公司本次与关联方共同投资设

立控股子公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，我们同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）