万隆光电：关于股东签署《表决权委托暨一致行动协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2023-041

杭州万隆光电设备股份有限公司关于股东签署《表决权委托暨一致行动协议》暨

权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动系杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”“万隆光电”）相关股东一致行动关系到期暨签署《表决权委托暨一致行动协议》所引起，不涉及股东所持有公司股份数量的变动；

2、本次权益变动后，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）及其一致行动人付小铜合计持有公司股份为14,555,175股，占目前公司总股本的14.63%；海南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）持有公司股份为6,921,065股，占目前公司总股本6.96%，立安民投资不再继续作为千泉科技、付小铜及雷骞国之一致行动人；

3、本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

一、原《表决权委托暨一致行动协议》的相关情况

千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国于2021年9月7日签署了《关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》（以下简称“原《表决权委托暨一致行动协议》”或“原协议”）。

根据原《表决权委托暨一致行动协议》的约定，原协议于2023年7月25日到期。在原协议有效期内，上述一致行动人在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反原《表决权委托暨一致行动协议》的情形。

二、本次签署新《表决权委托暨一致行动协议》相关情况

千泉科技、立安民投资、付小铜及雷骞国经协商一致，于2023年8月4日共同签订《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业

（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》（以下简称“新《表决权委托暨一致行动协议》”），并作出如下约定：

1、付小铜将其持有的上市公司的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至千泉科技行使。为保障千泉科技行使委托权利，付小铜同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。同时，付小铜同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与千泉科技采取一致行动，并保持投票的一致性。

2、立安民投资不再继续将其持有的上市公司股份代表的表决权委托至千泉科技，亦不再继续作为付小铜、千泉科技及雷骞国的一致行动人，立安民投资不再享有或承担本协议项下的关于表决权委托及一致行动安排的权利或义务。

3、受托方据本协议项下的授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及万隆光电《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或万隆光电《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方及一致行动人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

4、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对万隆光电的各项议案，受托方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方及一致行动人的授权。但若因监管机关需要，委托方及一致行动人应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。

5、在履行本协议期间，因万隆光电送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。

6、委托方及一致行动人与受托方确认，在任何情况下，委托方及一致行动人不应就受托方行使本协议项下受托权利而被要求向任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

7、本协议项下的一致行动安排内容与上述表决权委托一致。

8、表决权委托暨一致行动安排期限自本协议签署之日起至2024年7月24日止。

三、本次权益变动前后各方持有公司股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，千泉科技、立安民投资、付小铜通过直接持股及一致行动关系，合计持有公司股份21,476,240股，占公司总股本比例为21.59%，为公司控股股东，具体持股情况如下：

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，立安民投资不再继续作为千泉科技、付小铜、雷骞国的一致行动人，其所持有的股份不再合并计算，具体持股情况如下：

四、新《表决权委托暨一致行动协议》签署后公司实际控制人未发生变更

截至2023年7月31日，公司总股本为99,490,300股，公司前十大股东持股情况如下：

2023年8月4日，公司第二大股东许泉海及其一致行动人出具《不谋求万隆光电控制权的承诺》，承诺内容如下：

“一、因杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国签订的原《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》到期终止并签订新《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》，本人及本人的一致行动人认可前述事实。

二、本人及本人的一致行动人承诺后续将采取所有必要的措施避免成为万隆光电的控股股东、实际控制人，包括但不限于：

1、尽力采取必要措施不缩小本人及本人的一致行动人所持有的上市公司股份比例（本人持股比例为13.88%，一致行动人持股比例为0.33%）与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人所持有的上市公司股份比例的差额（杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）或其一致行动人主动减持情形除外）；

2、向万隆光电提名的董事人数为1名；

3、未来不会通过与万隆光电其他股东或其他第三方之间签订任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等协议或约定的方式直接或间接增持万隆光电股份；

4、不会通过任何形式谋求对万隆光电的实际控制，亦不会签署谋求万隆光电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求万隆光电实际控制权的合意。

三、承诺期限：与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国于2023年签订的新《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞

国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》所约定的表决权委托及一致行动安排期限保持一致。

四、如本人或本人的一致行动人违反本承诺函的任何承诺，则承担因此给其他任何一方造成的损失。”

新《表决权委托暨一致行动协议》签署后，千泉科技及其一致行动人合计持有公司股份14,555,175股，持股比例14.63%，为公司第一大股东。

《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

千泉科技及其一致行动人持有的公司股份比例虽未超过30%，但鉴于公司股权结构分散，且公司第二大股东及其一致行动人许泉海出具《不谋求万隆光电控制权的承诺》，因此千泉科技及其一致行动人可支配的表决权比例高于其他股东，并足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第84条第四项的规定。

综上所述，原《表决权委托暨一致行动协议》到期并重新签署新《表决权委托暨一致行动协议》后，公司实际控制人未发生变更，仍为雷骞国。

五、对公司生产经营的影响

本次签署新《表决权委托权暨一致行动协议》不违反《公司法》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

六、律师出具的法律意见

北京云嘉律师事务所律师认为：千泉科技、立安民投资、付小铜及雷骞国原《表决权委托暨一致行动协议》于2023年7月25日到期终止，前述主体重新签

署新《表决权委托暨一致行动协议》后，立安民投资不再作为付小铜、千泉科技及雷骞国的一致行动人，千泉科技及其一致行动人合计持有公司股份14,555,175股，持股比例14.63%，为公司第一大股东。公司实际控制人未发生变更，仍为雷骞国。

七、备查文件

1、千泉科技、立安民投资、付小铜及雷骞国签署的新《表决权委托暨一致行动协议》；

2、《北京云嘉律师事务所关于公司相关股东一致行动协议到期事宜的法律意见书》；

3、千泉科技、立安民投资、付小铜及雷骞国出具的《简式权益变动报告书》；

4、许泉海及其一致行动人签署的《不谋求万隆光电控制权的承诺》。

特此公告。

杭州万隆光电设备股份有限公司董事会

2023年8月6日