广哈通信：关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：300711 证券简称:广哈通信 公告编号：2023-027
广州广哈通信股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方本次签署的《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）为意向性框架协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过相关决策、审批程序的风险。
2、本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、2023年6月8日，公司与广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“垂天投资”）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“子衿投资”）等3位股权出让方签署了《股权转让意向书》，公司以向平云资本、垂天投资、子衿投资支付现金
的方式收购广东暨通信息发展有限公司（以下简称“标的公司”）的控股权，具体收购股权比例在40%-60%之间，其中平云资本转让其持有标的公司全部股权即40%，其余转让的股权比例在上述范围内具体由各方协商确定。
2、本次股份转让事宜仍处于初步筹划阶段，尚需进一步磋商，交易方案尚需进一步商讨论证，并需按照相关规定履行必要的相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过相关决策、审批程序的风险。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。经初步研究和测算，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
4、本次交易构成关联交易
本次交易中的股权出让方平云资本由广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）全资控股，其持有标的公司40%股份；广州市国资委控股的无线电集团为公司的控股股东，平云资本为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
广州无线电集团有限公司广州广电平云产业投资有限公司
广州广电平云产业投资有限公司广州广哈通信股份有限公司
广州广哈通信股份有限公司广州广电平云资本管理有限公司
广州广电平云资本管理有限公司广东暨通信息发展有限公司
广东暨通信息发展有限公司100%
| 100% | 66.33% |
100%
100%40%
二、交易对方基本情况
1、广州广电平云资本管理有限公司
| 公司名称 | 广州广电平云资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元 |
| 成立日期 | 2017年7月4日 |
| 营业期限 | 2017年7月4日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 李冠庆 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59Q36H12 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。 |
2、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学城揽月路80号科技创新基地E区第4层408-410单元 |
| 成立日期 | 2020年1月17日 |
| 营业期限 | 2020年1月17日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 颜志辉 |
| 注册资本 | 2,055万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D4CBJ8M |
| 经营范围 | 开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；为中小企业提供信用担保；企业总部管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；风险投资。 |
3、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 广东子衿投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市天河区天源路804号大院内17栋自编A07-2B（A38）（仅限办公） |
| 成立日期 | 2020年1月20日 |
| 营业期限 | 2020年1月20日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 雷建华 |
| 注册资本 | 2,042.643万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D4EXR9L |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。 |
三、标的公司基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 广东暨通信息发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区平云路163号之六601室、602室 |
| 成立日期 | 2002年5月31日 |
| 营业期限 | 2002年5月31日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 张帆 |
| 注册资本 | 5,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914400007398939352 |
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
| 经营范围 | 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防范系 |
统设计施工服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；专业设计服务；海洋服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；互联网设备销售；光纤销售；光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；互联网设备销售；光缆销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络设备销售；智能仪器仪表销售；导航终端制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；五金产品批发；五金产品零售；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计。
2、股权架构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 广州广电平云资本管理有限公司 | 2,040 | 40% |
| 广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙） | 1,530 | 30% |
| 广东子衿投资合伙企业（有限合伙） | 1,530 | 30% |
| 合计 | 5,100 | 100% |
四、《股权转让意向书》的主要内容
1、交易方案
（1）公司以向平云资本、垂天投资、子衿投资支付现金的方式收购标的公司的控股权，具体股权比例在40%-60%之间，其中平云资本转让其持有标的公司全部股权即40%，其余转让的股权比例在上述范围内具体以各方协商确定。
（2）本次拟收购标的公司股权价格参考具有证券从业资质的第三方资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，具体以各方协商确定。
2、规范经营
（1）标的公司应遵守中华人民共和国相关法律法规，保证在日常经营过程中纳税、环保等方面合法合规，不得遭受相关主管部门的处罚，无任何违法犯罪行为。
（2）交易对方及其控制的其他关联公司不得从事与标的公司业务直接或间接竞争或关联的业务或聘请任何标的公司员工到该等关联公司任职。
五、聘请中介机构的情况
公司将聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作，待相关中介机构报告完成后，公司将履行重大资产重组相关审议程序。
六、风险提示
1、本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性框架协议，除保密责任、管辖权条款外对各方不具备约束力，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) ，敬请广大投资者关注后续相关公告。
七、备查文件
1、《股权转让意向书》；
2、《重大资产重组事项交易进程备忘录》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司董事会
2023年6月9日