关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对广州广哈通信股份有限公司的

重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第10号

广州广哈通信股份有限公司董事会：

近日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过支付现金的方式购买广州广电平云资本管理有限公司、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）合计持有的广东暨通信息发展有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1. 草案显示，标的公司主营业务包括智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类，不属于上市公司的同行业或上下游，符合创业板定位。请你公司结合标的公司主营业务、为客户提供的具体产品和服务、创新能力和核心竞争力、最近三年营业收入、研发投入情况等，说明标的公司是否属于成长型创新创业企业，是否符合我所《上市

公司重大资产重组审核规则》第八条以及《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2. 草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司研发费用分别为968.12万元、1,124.95万元、

467.41万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.06%、

4.17%、4.26%。

（1）请你公司补充说明标的公司报告期内对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。

（2）补充说明标的公司研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发的内控制度是否健全并得到有效执行。

（3）请你公司结合标的公司材料费、人工等研发费用的归集过程，研发过程中形成的产品对外销售的会计处理等，补充说明研发费用和生产成本的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请会计师核查并发表明确意见。

3. 草案显示，报告期内标的公司向多个关联方提供劳务服务，包括广电运通的“穗智管”运营服务项目、无线电集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目等，其中2022年度发生额为5,501.66万元，占当年实现营业收入的比重为20.38%，截至2023年5月末对关联方应收账款余额为621.42万元。

（1）请你公司结合关联交易的具体内容、市场可比价格等，说明关联交易事项与标的公司主营业务的匹配性、定价公允性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的具体影响。

（2）请你公司补充说明关联方应收账款形成的原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。

请会计师核查并发表明确意见。

4. 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司应收账款账面价值分别为5,617.11万元、8,897.34万元、9,816.27万元，占期末总资产的比例分别为19.16%、

31.21%和36.56%。截至2023年5月末，标的公司应收账款账龄为1-2年的占比为41.90%，显著高于2021年末、2022年末同账龄应收账款占比，坏账准备计提比例为10%。请你公司结合标的公司应收账款的形成原因、结算模式、施工周期、收入确认时点、客户结构、客户资信情况及付款周期等，说明标的公司2023年5月末应收账款余额较高的原因及合理性，标的公司是否与客户存在纠纷，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

5. 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司合同资产账面价值分别为985.70万元、846.69万元、724.85万元，均为未到期的质保金，标的公司实施的智

慧空间信息化整体解决方案业务的项目质保金通常约定为合同总金额的3%-5%。请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同资产的具体构成、起始时间、到期时间，减值准备的测算过程、依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

6. 草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司存货账面价值分别为9,903.99万元、9,068.38万元、6,964.89万元，均为合同履约成本，主要是按照合同要求购买的配套软硬件设备、项目实施所发生的劳务成本等，未计提减值准备。

（1）请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计确认收入及结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，相应减值准备计提是否充分。

（2）请你公司补充说明上述项目是否涉及关联交易，如是，请说明交易的必要性及定价的公允性。

请会计师核查并发表明确意见。

7. 草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司实现的净利润分别为849.61万元、1,039.13万元、

50.03万元。

（1）请你公司补充说明标的公司2023年1至5月净利润较低的原因及其与上一年度同期相比的变动情况，并结合标的公司产品与服务类型、客户特征等说明标的公司收入确认是否具有季节性特征。请会计师核查并发表明确意见。

（2）结合标的公司在手订单、完工进度、预计完成时间、合同金额、已实现和预计的收入、成本、毛利率等情况，说明2023年度收入预测的依据及合理性，截至本问询函回复日的实现情况。请评估师核查并发表明确意见。

8. 草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司毛利率分别为19.76%、18.60%、16.03%，呈逐步下滑趋势，而收益法评估过程中相应预测期内的毛利率从

18.32%逐年提高至18.79%。

（1）请你公司量化分析标的公司报告期内毛利率逐年下滑原因，请会计师核查并发表明确意见。

（2）结合报告期内毛利率变动情况、预测期的相关预测依据等，说明预测期内毛利率逐年提高的原因及合理性。请评估师核查并发表明确意见。

9. 草案显示，假设其他条件均不变，预测期标的公司营业收入或净利润相比预测值下降1%将导致标的公司评估值下降29.98%。请你公司结合标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。请评估师就标的公司估值合理性进行核查并发表明确意见。

10. 草案显示，截至草案出具日，标的公司核心技术团队成员共7人，占员工总数的5.07%。请你公司补充说明标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比，以及报告期内的变动情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月15日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月9日