广哈通信：广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司终止重大资产购买事项之核查意见

广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司终止重大资产购买事项之核查意见广州广哈通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其所持有的广东暨通信息发展有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易的基本情况

1、本次交易方案

公司原拟通过支付现金的方式购买广州广电平云资本管理有限公司、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）合计持有的暨通信息60%股权。2023年10月20日，公司与全体交易对方签署了《附条件生效的股权收购协议》《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司控股子公司。

本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易对方之一平云资本为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

2、本次交易情况及相关信息披露情况

在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信

息披露义务。本次交易的主要进程如下：

2023年6月8日，公司与各交易对方签署《股权转让意向书》，公司拟以支付现金的方式收购暨通信息的控股权，具体收购股权比例在40%-60%之间。公司于2023年6月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；于2023年7月6日、8月4日、9月1日、9月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2023年10月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。广州数字科技集团有限公司（曾用名：广州无线电集团有限公司）作为有权国资管理单位已召开董事会审议通过本次交易相关事项。2023年10月26日，暨通信息收到保密行政管理部门就本次交易将导致暨通信息控股股东变更下发的同意批复。

2023年11月10日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第10号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司高度重视并立即组织相关人员及中介开展对《重组问询函》的回复工作。为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期至2023年12月7日（含当日）前回复《重组问询函》。

公司于2023年12月7日披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，拟待标的公司2023年财务资料更新后，就问题一进行补充说明回复，并同步更新其他问题的最新数据。在此期间，公司严格按照深圳证券交易所相关规定，按要求及时履行信息披露义务，及时披露本次重组的进展公告，上市公司于2023年11月17日、2023年12月15日、2024年1月12日、2024年2月8日、2024年3月7日、2024年4月3日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

3、相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

4、主要工作

上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行内部决策程序和信息披露义务。

二、终止本次重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。

鉴于推进本次重大资产重组期间，结合外部环境变化公司做出一定战略调整，并相应调整资本运作策略，经过公司审慎研究，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不够成熟。为切实维护公司及全体股东利益，经公司与交易对方友好协商，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易事项，公司与各交易对方签署与终止本次交易相关的协议。

三、终止本次重组履行的程序

2024年4月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产购买暨关联交易事项的议案》。

2024年4月30日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对相关事项进行了审议，发表了事前认可及同意的独立意见。

终止本次重大资产重组事项无需提交股东大会审议。

四、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露重组报告书之日起至披露终止重组之日止。本次自查范围具体包括：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；本次交易相关中介机构及其内幕信息知情人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

公司将就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露关于本次交易终止事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告以及相关中介机构的核查意见。

五、终止本次重组对公司的影响

上市公司终止本次重大资产重组事项是交易各方经审慎研究后做出，且本次交易签署的《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》的生效条件均未成就，因此终止本次交易不会产生相关违约责任或其他责任。公司目前经营情况正常，本次重组的终止不会对上市公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得董事会审议通过，上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司终止重大资产购买事项之核查意见》之签字盖页）

广发证券股份有限公司

2024年4月30日