永福股份：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

福建永福电力设计股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2023年

月）

第一章总则第一条为进一步完善福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章人员组成

第四条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。独立董事

专门会议可以根据拟讨论事项需要邀请公司相关人员出席并回答问题。第五条独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专门会议的资格，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章职责权限第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四章会议的通知和召开第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供会议相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前款通知的要求，即可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议原则上以现场方式召开，在保证全体

参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章议事规则

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第十六条独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十七条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十八条出席会议的独立董事对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、董事会议事规则的规定执行；本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释及修改。