永福股份：对外担保决策制度(2023年12月)

福建永福电力设计股份有限公司

对外担保决策制度

（2023年

月）

第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司为子公司、参股公司、其他法人单位担保均为对外担保。

第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》、《民法典》、《股票上市规则》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司原则上不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）对外担保（除对全资子公司担保外）应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

第六条公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外担保申请的受理与调查

第七条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；

（二）与担保有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第八条公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部门。

财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

第九条公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。

第十条公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。

第三章担保审查与决议权限

第十一条对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部门递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。

董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。

董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。

第十二条董事会根据有关资料，审查被担保人存在以下情形的，则不得通过为该被担保人提供担保的议案：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章对外担保的审议权限

第十三条本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算。

公司对外担保均需提交董事会审议，其中达到以下标准的对外担保经董事会审议后，还须提交公司股东大会批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、交易所规则或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第二款第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十五条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、

信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十六条股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条公司为其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

上述担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保

人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第二十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第五章担保合同第二十一条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十二条担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）保证的期间；

（五）保证担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

第二十三条董事会秘书必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十四条合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会秘书应当检查落实情况。

第二十五条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十六条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十七条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十八条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书，完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章对外担保的日常管理与风险管理第三十条公司对外担保管理机构：

（一）公司财务部门为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部门复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部门负责受理、审查与管理。

（二）董事会秘书负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度的部门或人员的责任。

第三十一条担保合同订立后，公司财务部门应及时通报监事会，并向董事会备案。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。

第三十二条公司财务部门建立对外担保档案制度，负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十三条财务部门与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变

更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会秘书通报；各部门受理的应立即向财务部门报告并由财务部门转报董事会秘书，董事会秘书接报后应立即启动反担保追偿程序。第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。第三十六条公司如需履行担保责任必须经董事会秘书审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后董事会秘书应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。第三十七条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。

第四十条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第四十一条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第四十二条公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第四十三条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章法律责任

第四十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给

公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。第四十五条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第四十六条相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

第八章附则

第四十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十八条除非有特别规定，本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东大会修订。

第五十条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。