永福股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2024-006
福建永福电力设计股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日以电子邮件等方式，发出了关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林一文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份的价格区间：不超过人民币34.59元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行。
（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司当前总股本
18,754.6035万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,891,008股，约占公司当前总股本的1.54%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,445,504股，约占公司当前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购结束时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.回购股份的资金总额及资金来源
（1）本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数），具体回购股份资金总额以实际回购的资金为准。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额人民币10,000万元的，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额人民币5,000万元的情况下，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（2）公司在下列期间不得回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
①不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或管理层在法律、法规及规范性文件的规定范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（2）在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币5,000万元下限的前提下，授权公司管理层有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终
止本次回购方案；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（4）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（6）授权公司管理层办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立董事专门会议审查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮网”）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会逐项审议表决。
（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年2月23日（星期五）15:00在福州市海西科技园高新大道3号福建永福电力设计股份有限公司2006会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮网披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十二次会议决议；
2.第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会
2024年2月6日