永福股份：回购报告书

证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2024-014

福建永福电力设计股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（1）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）。

（2）回购股份的价格区间：不超过人民币34.59元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司当前总股本18,754.6035万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,891,008股，约占公司当前总股本的1.54%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,445,504股，约占公司当前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（4）回购资金来源：公司自有资金。

（5）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

（6）回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。

2.回购方案的审议情况

公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事发表了独立董事专门会议审查意见。

3.回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4.相关风险提示

（1）本次回购股份存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出或转让而需进行注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等

基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2.回购股份的价格区间：不超过人民币34.59元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2.回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。

若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行。

3.回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司当前总股本18,754.6035万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限34.59

元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,891,008股，约占公司当前总股本的

1.54%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,445,504股，约占公司当前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购结束时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

1.本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。

2.本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额人民币10,000万元的，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额人民币5,000万元的情况下，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2.公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

以公司当前总股本18,754.6035万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,891,008股，约占公司当前总股本的1.54%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限34.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,445,504股，约占公司当前总股本的0.77%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变动情况如下：

注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准；

2.回购后股份分布情况不会改变公司的上市公司地位。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为38.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为13.64亿元，流动资产为28.22亿元。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元计算，回购资金约占公司2023年9月30日总资产的

2.63%、归属于上市公司股东的净资产的7.33%、流动资产的3.54%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为

本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司未收到前述人员在本次回购期间增减持公司股份的计划，亦未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若前述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2024年2月1日收到公司实际控制人、董事长兼总经理林一文先生出具的《关于提议福建永福电力设计股份有限公司回购公司股份的函》。林一文先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司

利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司使用不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。林一文先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。林一文先生及其一致行动人暂无在本次回购期间增减持公司股份的计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。以上具体内容详见公司于2024年2月1日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮网”）上披露的《关于实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-005）。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或管理层在法律、法规及规范性文件的规定范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.授权公司管理层在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2.在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币5,000万元下限的前提下，授权公司管理层有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；

3.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4.授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6.授权公司管理层办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事发表了独立董事专门会议审查意见。具体内容详见公司于2024年2月7日在巨潮网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）等相关公告。

2024年2月7日，公司于巨潮网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010），披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。

2024年2月20日，公司于巨潮网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012），披露了公司2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。

2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮网

披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013）。

三、其他事项的说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3.在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）回购股份的进展情况

截至本公告披露日，公司尚未开始回购公司股份。

四、风险提示

（一）本次回购股份存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出或转让而需进行注销的风险；

（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.第三届董事会第二十二次会议决议；

2.第三届监事会第二十次会议决议；

3.第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；

4.2024年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

福建永福电力设计股份有限公司董事会

2024年2月27日