永福股份：关于参股公司股权重组暨关联交易的公告

证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2024-017

福建永福电力设计股份有限公司关于参股公司股权重组暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1.本次股权重组方案涉及红筹架构搭建，尚需相关政府部门审批通过后方可实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。

2.本次股权重组事项需现有各个股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成红筹架构搭建相关事项，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。

3.本次红筹架构搭建期间，公司认购开曼快卜股份的最终美元价格可能受汇率变动影响，但不影响公司所获得的股份比例。

4.本次股权重组完成后，参股公司开曼快卜将作为境外上市主体开展股权融资，海外融资和申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影响，相关安排可能存在无法顺利推进或延期的风险。

一、本次股权重组暨关联交易概述

2021年9月，福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）以自有资金增资入股方式投资上海快卜新能源科技有限公司（以下简称“上海快卜”），出资金额为人民币2,000万元。截至本公告披露日，公司持有参股公司上海快卜4.8124%股权。

上海快卜为开展海外融资及进一步拓展海外市场，拟搭建红筹架构将全体股东的股权权益镜像反映至在开曼群岛注册的开曼快卜公司（以下简称“开曼快卜”），同时，开曼快卜将通过其在新加坡注册的全资子公司新加坡快卜公司（以下简称“新加坡快卜”）间接控制上海快卜（以下简称“本次股权重组”）。本次股权重组是在不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行，所涉的减资上海快卜行为及认购开曼快卜股份行为均非实质交易行为；本次股权重组前后，上海快卜各股东直接或间接持有的上海快卜股权比例不发生变化。

为实现前述目的，上海快卜将与全体股东签订《重组框架协议》，公司将以减资方式退出上海快卜，再由公司或全资子公司（以下统称“公司”或“永福股份”）以减资所得款认购开曼快卜股权，从而实现将公司直接持有的上海快卜

4.8124%股权调整为间接持有上海快卜4.8124%股权。公司董事谭立斌担任上海快卜董事，且公司关联法人宁德时代新能源科技有限公司（以下简称“宁德时代”）为上海快卜的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权重组事项构成关联交易。

公司于2024年3月4日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，关联董事谭立斌在该议案董事会表决时进行了回避。本次股权重组暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并发表了审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司董事会同意授权公司经营层配合上海快卜搭建红筹架构相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的境外投资手续，以及在符合上海快卜境外资本运作目的且不损害公司持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。

二、关联方基本情况

（一）上海快卜基本情况

公司名称：上海快卜新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈盛旺

注册资本：7,421.2697万元人民币

注册地址：上海市杨浦区长阳路1687号东1182幢（D楼）D115室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；计算机软硬件及辅助设

备批发；电子产品销售；供应用仪器仪表销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；机动车修理和维护；电气设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电池制造【分支机构经营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系说明：公司董事谭立斌担任上海快卜董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海快卜属于公司的关联法人。主要财务情况：

单位：元

履约能力分析：上海快卜自成立以来依法存续，经营正常，具备较强的履约能力。经核查，上海快卜不属于失信被执行人。

（二）宁德时代基本情况

公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：曾毓群

注册资本：244,238.4964万元人民币

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储

能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系说明：宁德时代为公司持股5%以上股东且公司董事谭立斌担任宁德时代副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宁德时代属于公司的关联法人。主要财务情况：

单位：万元

履约能力分析：宁德时代自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经核查，宁德时代不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次股权重组所涉及的关联交易标的资产为上海快卜股权和开曼快卜股权。

（一）本次股权重组100%转到境外前后的上海快卜股权结构如下：

注：①2023年8月，上海快卜通过增资扩股引进B轮股东并完成相关协议签署。本次增资完成后，永福股份持有上海快卜4.8124%的股权，包含B轮股东在内的其他股东合计持有上海快卜95.1876%的股权。截至本公告披露日，本次增资事项的工商变更尚未完成。根据重组安排，包含B轮股东在内的全体股东将同步减资及认购境外股份。

②上海快卜全体股东镜像平移至开曼快卜后，新加坡快卜将通过收购上海快卜100%股权使其成为其全资子公司，具体对应的注册资本数可能受限于重组过程中的微调，但不影响新加坡快卜在重组完成后持有上海快卜100%的股权。新加坡快卜作为本次红筹架构搭建过程中设立的持股公司，专门用于直接全资持有上海快卜。

③上海长歌吟松新能源科技合伙企业（有限合伙）系上海快卜员工持股平台。

上海快卜基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“（一）上海快卜基本情况”。

（二）本次股权重组100%转到境外前后的开曼快卜股本结构如下：

注：BVI公司为上海快卜实际控制人孔舰拟在英属维尔京群岛设立的100%控股公司，初期用于开曼快卜的架构搭建，后续作为上海快卜员工持股平台（即上海长歌吟松新能源科技合伙企业（有限合伙））在开曼快卜的持股主体。

本次股权重组完成后，上海快卜境外股权结构示意图如下：

2.4062%

2.4062%

100%

100%100%

100%开曼快卜

开曼快卜100%

100%新加坡快卜

新加坡快卜上海快卜

BVI公司上海长歌吟松新能源科技合伙企业（有限合伙）

注：本次股权重组完成后，上海快卜是新加坡快卜唯一直接持股公司，新加坡快卜是开曼快卜唯一直接持股公司。本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。经核查，公司不存在为上海快卜提供担保、财务资助，以及被上海快卜非经营性资金占用等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

基于本次交易行为目的、交易性质等因素，上海快卜本次搭建红筹架构是在不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行，所涉的减资上海快卜行为及认购开曼快卜股份行为均非实质交易行为。实施前后，公司的权益没有发生实质变化，不涉及定价事宜。

五、《重组框架协议》的主要内容

（一）本次重组原则和重组方案

本次重组的基本原则为将上海快卜现有全体股东的股权权益镜像反映至开曼快卜，并以开曼快卜作为快卜集团公司（以下简称“集团公司”）的上市主体在境外进行股权融资并实现开曼快卜对上海快卜全部权益的控制。除依据开曼法律法规做必要调整外，投资人在开曼快卜享有的股东权益应与其在现有股东协议和上海快卜现行有效章程项下享有的股东权益实质性相同或对等。

（二）搭建红筹架构

在签署日后，上海快卜实际控制人孔舰将设立其100%持股的英属维尔京群岛公司（“BVI公司”）。在BVI公司设立完成后，启动开曼快卜设立，使开曼快卜设立初始由BVI公司100%持股。开曼快卜设立完成后，启动设立新加坡快卜，使该新加坡快卜成为开曼快卜100%持股的子公司。最终实现开曼快卜通过新加坡快卜100%控股上海快卜。

（三）境内减资及境外发股

1.上海快卜减资。各方同意，在ODI审批不存在实质障碍的前提下，就现有投资人应采取减资方式进行减资退出。

2.境外发股。在不晚于协议约定上海快卜减资工商变更完成当日前，开曼快卜应向现有全体股东（或其指定的关联主体）发行对应的开曼快卜股份，使各现有全体股东（或其指定的关联主体）在开曼快卜的持股比例与当前境内股权结构一致。

（四）其他安排

1.为免疑义，如任一投资人未来处置了其在集团公司的所有权益并退出集团公司，本协议仅对该等退出投资人终止，对其他各方而言，本次重组继续有效。

2.各方同意，如在本次重组过程中，（1）集团公司或集团公司股东被告知ODI审批出现实质障碍无法推动，或（2）集团公司未能于2024年9月30日前完成ODI审批，则各方同意应就本次重组的推动进一步协商并书面约定解决方案；各方于届时在三十日内协商不成的，集团公司或公司股东有权终止本协议的履行。

（五）终止情形

本协议在下列任何一种情形发生时终止：

1.本协议各方一致书面同意终止本协议；

2.发生不可抗力事件，致使各方客观上均无法履行本协议或实现本协议的目的；

3.本协议其他条款项下约定的终止情形。

六、涉及交易的其他安排

本次股权重组暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司关联方的同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

本次重组旨在推进参股公司上海快卜开展海外融资及拓展海外市场，符合其战略发展规划，公司配合参股公司重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与上海快卜累计已发生的各类关联交易总金额为0，公司与宁德时代及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币1.30亿元。

九、独立董事过半数同意意见

公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案并发表如下审查意见：

本次股权重组暨关联交易事项符合参股公司上海快卜整体发展战略，对上海快卜长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则。公司配合参股公司重组，符合公司和全体股东的利益。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有合理性及可行性。

因此，我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，该议案董事会表决时关联董事谭立斌须回避。

十、风险提示

（一）本次股权重组方案涉及红筹架构搭建，尚需相关政府部门审批通过后方可实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。

（二）本次股权重组事项需现有各个股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成红筹架构搭建相关事项，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。

（三）本次红筹架构搭建期间，公司认购开曼快卜股份的最终美元价格可能受汇率变动影响，但不影响公司所获得的股份比例。

（四）本次股权重组完成后，参股公司开曼快卜将作为境外上市主体开展股权融资，海外融资和申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影响，相关安排可能存在无法顺利推进或延期的风险。

十一、备查文件

（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

（二）第三届监事会第二十一次会议决议；

（三）第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

（四）《关于上海快卜新能源科技有限公司之重组框架协议》。

特此公告。

福建永福电力设计股份有限公司董事会

2024年3月5日