英可瑞:中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“英可瑞”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定等有关规定的要求,对英可瑞2022年募集资金的存放与使用情况进行了审阅、核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1784号文)核准,深圳市英可瑞科技股份有限公司获准首次公开发行人民币普通股(A股)1,062.50万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币40.29元,募集资金总额为428,081,250.00元,扣除发行费用人民币43,081,250.00元后,募集资金净额为385,000,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年10月25日出具了《验资报告》(瑞华验字[2017]48300003号)。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金已经全部存放于募集资金专户。
(二)公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2022年12月31日,公司首次公开发行募集资金累计使用及结余情况见下表:
单位:元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 385,000,000.00 |
减:累计使用募集资金 | 266,250,470.01 |
其中:以前年度已使用金额 | 221,299,103.40 |
2022年度使用金额 | 44,951,366.61 |
加:累计募集资金利息扣减手续费净额 | 33,583,038.56 |
尚未使用的募集资金余额 | 152,332,568.55 |
减:闲置募集资金暂时补充流动资金 | 90,000,000.00 |
募集资金账户存储余额 | 62,332,568.55 |
二、募集资金的管理和存储情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》,公司制定了《深圳市英可瑞科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金审批规定办理手续,以保证专款专用,并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。2017年11月6日,公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、宁波银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。每一募集资金专项账户(以下简称“专户”)签署一份监管协议,对募集资金的存放和使用实行专户管理。《监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》(范本)不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
经公司于2022年3月11日召开的2022年第一次股东大会审议通过,拟新增“英可瑞智能高频开关电源产业园上海基地项目”项目(以下简称“上海基地项目”)作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目,募集资金来自于公司首
次公开发行股票的募集资金投资项目“智能高频开关电源产业化项目”和“智能高频开关电源研发中心项目”的部分尚未使用募集资金,其中使用产业化项目10,000万元募集资金、使用研发中心项目3,000万元募集资金。根据《募集资金管理制度》的规定,公司及负责上海基地项目实施的子公司上海瑞醒智能科技有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用实行专户管理。
(二)募集资金的存储情况
截至2022年12月31日,公司首次公开发行募集资金在银行专户存储情况如下:
单位:元
银 行 名 称 | 银行账号 | 余额 |
宁波银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 73010122000071425 | 50,224,143.87 |
中国光大银行股份有限公司新洲村支行 | 51930188000001051 | 3,762,200.27 |
中国建设银行股份有限公司深圳城东支行 | 44250100000100000747 | 0.00 |
中国建设银行股份有限公司深圳城东支行 | 44250100000100002208 | 8,346,224.41 |
合 计 | 62,332,568.55 |
注:1、中国建设银行股份有限公司深圳城东支行银行账号44250100000100000747于2020年12月销户。
2、子公司上海瑞醒智能科技有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳城东支行的开设的新增募投项目的募集专户44250100000100002208于2022年4月已完成开立及三方监管协议的签署。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内,公司募集资金实际使用情况请详见附表1《2022年度募集资金使用情况对照表》。
(一)募集资金投资项目资金使用情况
报告期内,公司募集资金实际使用情况请详见附表1《2022年度募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,公司于 2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《 关于部分募投项目新增实施地点暨项目延期的议案》,同意公司新增 “智能高频开关电源研发中心项目”的实施地点。公司募投项目“智能高频开关电源研发中心”原实施地点位于“深圳市南山区中园路 1001 号国际 E 城 E1 栋、深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内”,现新增两处实施地点“深圳南山留仙洞联合总部用地、上海市闵行区莘庄工业区工-280 号地块产业用地”。
报告期内,公司募集资金投资项目的实施方式未发生变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司于 2022年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,用于与主营业务相关的生产经营,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 9,000 万元(含 9,000 万元),使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二月,到期将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为9,000万元。公司已将上述9,000 万元全部归还至募集资金专用账户,详见 2023 年 4月21日披露在巨潮资讯网的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-004)。
(五)节余募集资金使用情况
报告期内,公司于2022年10月26日召开第三届董事会七次会议和第三届监事会第七次会议,并于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会,均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能高频开关电源产业化项目”已实施完成,并已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效
率,根据相关法律法规及规范性文件等有关规定,并结合公司实际情况,公司拟将该项目节余募集资金人民币2,071.42万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
(六)超募资金使用情况
报告期内,公司不存在超募集资金情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日,公司募集资金结余15,233.26万元,扣除闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元后,募集资金账户存储余额为6,233.26万元,其中使用闲置募集资金购买结构性存款及保本理财产品余额为5,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年2月22日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、于2022年3月11日召开2022年第一次临时股东大会,均审议通过了《关于新增募投项目暨变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》,新增“上海基地项目”作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目,募集资金来自于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“智能高频开关电源产业化项目”和“智能高频开关电源研发中心项目”的部分尚未使用募集资金,其中使用产业化项目10,000万元募集资金、使用研发中心项目3,000万元募集资金。
变更募集资金投资项目情况请详见附表2《2022年度变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及深圳证券交易所相关法律法规等要求和公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金。公司已披露的募集资金相关信息及时、准确、真实、完整,不存在募集资金使用和管理违规的情况。
六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(容诚专字[2023]518Z0471号),发表意见为:
英可瑞2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了英可瑞2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查,保荐机构认为,经核查,保荐机构认为:英可瑞 2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
赵 旭 龙 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表: | ||||||||||
募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
2022年度 编制单位:深圳市英可瑞科技股份有限公司 单位:人民币万元 | ||||||||||
募集资金总额 | 38,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,495.14 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,625.05 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 13,000.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.77% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
智能高频开关电源产业化项目 | 是 | 23,500.00 | 13,500.00 | 403.21 | 13,540.41 | 100.30 | 2021年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
英可瑞智能高频开关电源产业园上海基地项目 | 是 | 0 | 13,000.00 | 3,666.44 | 3,666.44 | 28.20 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能高频开关电源研发中心项目 | 是 | 7,500.00 | 4,500.00 | 425.49 | 1,870.43 | 41.57 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,547.77 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
承诺投资项目小计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 4,495.14 | 26,625.05 | ||||||
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
合计 | -- | 38,500.00 | 38,500.00 | 4,495.14 | 26,625.05 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||
以前年度发生 |
公司于 2018 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议,2018 年 3 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和延期完成的议案》,同意公司将募集资金投资项目“智能高频开关电源产业化项目” 实施地点变更至深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内,拟增加“智能高频开关电源研发中心项目”实施地点为深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内,通过公司以自有资金购置的约7,592.39平方米土地上实施上述项目。上述募投项目建设期由1.5年变更为2.5年,即募投项目达到预计可使用状态日期由2019年4月25日变更为2020年4月25日,同时募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。 | |
适用 | |
报告期内发生 | |
公司于 2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《 关于部分募投项目新增实施地点暨项目延期的议案》,同意公司新增 “智能高频开关电源研发中心项目”的实施地点。公司募投项目“智能高频开关电源研发中心”原实施地点位于“深圳市南山区中园路1001号国际E城E1栋、深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内”,现新增两处实施地点“深圳南山留仙洞联合总部用地、上海市闵行区莘庄工业区工-280 号地块产业用地”。 | |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
全部提前归还至募集资金专用账户。详见 2021 年 4 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于提前归还募集资金的公告》(公告编号:2021-021)。 4、深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英可瑞”)于2021年4月23日召开第二届董事会第十九次次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求﹑保证募集资金投资项目正常进行的前提下,用于与主营业务相关的生产经营,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币9,000万元(含9,000万元),补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二月,到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 4 月 22 日,公司已将上述 7,100 万元全部归还至募集资金专用账户。详见 2022 年 4 月 22 日披露在巨潮资讯网的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2022-019)。 5、公司于 2022年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,用于与主营业务相关的生产经营,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 9,000 万元(含 9,000 万元),使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二月,到期将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为9000万元。截至 2023 年 4 月 21日,公司已将上述 9,000 万元全部归还至募集资金专用账户。详见 2023 年 4 月 21日披露在巨潮资讯网的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-004) | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2022年10月26日召开第三届董事会七次会议和第三届监事会第七次会议,并于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会,均审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能高频开关电源产 |
业化项目”已实施完成,并已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率,公司拟将该项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金。 截至2022年10月19日,公司“智能高频开关电源产业化项目”节余募集资金人民币2,071.42万元(包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。项目实施出现募集资金结余的原因:一方面,在募集资金投资项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定科学审慎地使用募集资金,在确保项目建设质量的前提下,本着合理、高效、谨慎的原则,加强对项目的费用监督和管控,节约了资金支出。另一方面,为提高募集资金的使用效益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理,获得了一定的收益,同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。 | |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日,公司募集资金结余15,233.26万元,扣除闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元后,募集资金账户存储余额为6,233.26万元,其中使用闲置募集资金购买结构性存款及保本理财产品余额为5,000.00万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金使用和管理违规的情况。 |
注:英可瑞智能高频开关电源产业园上海基地项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日,此事项已通过2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议,本次募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
2022年年度编制单位:深圳市英可瑞科技股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
智能高频开关电源产业化项目 | 智能高频开关电源产业化项目 | 13,500.00 | 403.21 | 13,540.41 | 100.30 | 2021年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
英可瑞智能高频开关电源产业园上海基地项目 | - | 13,000.00 | 3,666.44 | 3,666.44 | 28.20 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能高频开关电源研发中心项目 | 智能高频开关电源研发中心项目 | 4,500.00 | 425.49 | 1,870.43 | 41.57 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 31,000 | 4,495.14 | 19,077.28 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司于2022 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、于2022年3月11日召开2022年第一次临时股东大会,均审议通过了《关于新增募投项目暨变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。本次新增募投项目及变更调整是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于公司更好的使用募集资金,提高募投项目质量,并合理有效地配置资源,做好产业布局及产能规划,依靠地理环境优势更好的吸引研发人才,提升公司核心竞争力,因此进行相应调整。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |