英可瑞：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次注销情况的说明 ...... 6
三、本次行权条件成就的说明 ...... 7
四、本次行权安排 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 英可瑞、公司 | 指 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司（证券简称：英可瑞；证券代码：300713） |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划（草案） | 指 | 《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任英可瑞第一期股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月4日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年3月4日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
（六）2022年3月11日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
（七）2022年5月10日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
（八）2023年5月19日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
二、本次注销情况的说明
（一）激励对象离职
本激励计划首次授予的激励对象中12人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权25.5679万份由公司注销。
（二）业绩考核
1、根据第一期股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个行权期公司层面对应的业绩考核：目标Am为2022年营业收入不低于4.0亿元，目标An为2022年营业收入不低于3.2亿元，实际完成值为A；若实际完成值A≥Am，则公司层面可行权比例为100%，若An≤A＜Am，则公司层面可行权比例为80%；若实际完成值A＜An，则公司层面可行权比例为0%。根据公司2022年度经审计的财务报告，第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期及公司层面业绩达到设定的考核目标An，对应可行权比例为80%，涉及已获授尚未行权的股票期权共计29.9932万份由公司注销。
2、激励对象个人层面绩效对应考核等级为“A”的共计133人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“B”的共计13人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计1人，对应个人层面可行权比例为0%，激励对象考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股票期权共2.2860万份由公司注销。
综上，本次合计注销股票期权57.8471万份。
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据本次激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起12个月，首次授予的股票期权登记完成时间为2022年5月10日，本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于2023年5月9日届满。
（二）首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]518Z0384号审计报告，2022年营业收入34,252.63万元，满足上市公司层面业绩考核目标An，公司层面可行权比例为80%。 | ||||||||||
| 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象共计159人，其中，12人已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权25.5679万份由公司注销。 2、首次授予第一个行权期符合全部或者部分行权的激励对象共计146人，其中考核等级为“A”的共计133人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“B”的共计13人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计1人，对应个人层面可行权比例为0%。激励对象考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股票期权共2.2860万份由公司注销。 综上，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合资格的146名激励对象可申请行权的股票期权共计117.6842万份，另外，不得行权的股票期权57.8471万份由公司注销。 | ||||||||||
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，
首次授予第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量117.6842万份，公司将按规定办理行权手续。
四、本次行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）期权简称：英可JLC1。
（三）期权代码：036491。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量117.6842万份，约占公司当前总股本的0.75%。
（五）行权价格：17.37元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（九）本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 本次行权数量 | 本次行权占本激励计划已授予权益总量的比例 |
| 1 | 尹伟 | 董事长、总经理 | 30.0000 | 7.9200 | 26.40% |
| 2 | 刘文锋 | 董事 | 13.0860 | 3.4547 | 26.40% |
| 3 | 邓琥 | 董事、董事会秘书 | 12.3950 | 3.2723 | 26.40% |
| 4 | 聂建华 | 副总经理 | 12.2087 | 3.2231 | 26.40% |
注：1、以上数据均不包含第一个行权期个人考核等级为C，对应当期行权比例为0%的激励对象及已离职的激励对象；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
| 5 | 孙晶 | 财务总监 | 12.2087 | 3.2231 | 26.40% |
| 6 | 董事会认为需要激励的其他人员（141人） | 374.3823 | 96.5910 | 25.80% | |
| 合计 | 454.2807 | 117.6842 | 25.91% | ||
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3. 深圳市英可瑞科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（二）备查地点
深圳市英可瑞科技股份有限公司
地 址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 60 号英可瑞工业园英可瑞科技楼11层
电 话：0755-26580610
联系人：邓琥
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年五月十九日