英可瑞：关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告

证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2023-043

深圳市英可瑞科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市英可瑞智造有限公司（以下简称“英可瑞智造”或“标的公司”）拟进行增资扩股，注册资本由人民币1,000.00万元增加至3,500.00万元，新增注册资本2,500.00万元，其中公司以货币形式认缴新增出资1,275.00万元，同时引入投资者CHOSunghwan（韩国公民）以货币形式认缴新增出资700.00万元、投资者PARK Euna（美国公民）以货币形式认缴新增出资350.00万元、投资者李玉（中国公民）以货币形式认缴新增出资175.00万元。公司作为英可瑞智造的原股东放弃对该1,225.00万元新增注册资本的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对英可瑞智造的持股比例为65%，CHO Sunghwan（韩国公民）对英可瑞智造的持股比例为20%，PARK Euna（美国公民）对英可瑞智造的持股比例为10%，李玉（中国公民）对英可瑞智造的持股比例为5%。本次增资扩股完成后，英可瑞智造仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事会同意英可瑞智造增资扩股、引入投资人，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

二、审议程序

公司于2023年9月14日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、新进增资方基本情况

1、名称：CHO Sunghwan

国籍：韩国护照号码：M9304****经查询，CHO Sunghwan持有中华人民共和国外国人永久居留身份证，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

2、名称：PARK Euna

国籍：美国护照号码：67369****经查询，PARK Euna不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

3、名称：李玉

国籍：中国身份证号：430203********6019经查询，李玉不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

四、标的公司基本情况

1、公司名称：深圳市英可瑞智造有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5HE23N0Y

3、注册资本：1,000.00万元人民币

4、法定代表人：聂建华

5、公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 60 号英可瑞科技楼 1#楼厂区 301

6、类型：有限责任公司（法人独资）

7、成立日期：2022年7月12日

8、经营范围：一般经营项目是：电子产品销售；软件开发；机械设备研发；

智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；输配电及控制设备制造；电子专用设备制造；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要财务数据： 单位：人民币元

10、本次增资扩股定价依据：在英可瑞智造现有注册资本人民币1,000万元的基础上，股东按每一元注册资本价格1元认缴新增注册资本。英可瑞智造成立不久尚未实际开展业务，未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

11、本次增资扩股前后股权结构情况：

五、增资协议的主要内容

1、协议相关方：甲方：深圳市英可瑞科技股份有限公司；乙方：CHO Sunghwan，

韩国公民；丙方：PARK Euna，美国公民；丁方：李玉，中国公民；戊方：深圳市英可瑞智造有限公司。

2、交易概述：甲方拟投资1275万元认购深圳市英可瑞智造有限公司新增注册资本1275万元；乙方拟投资700万元认购深圳市英可瑞智造有限公司新增注册资本700万元；丙方拟投资350万元认购深圳市英可瑞智造有限公司新增注册资本350万元；丁方拟投资175万元认购深圳市英可瑞智造有限公司新增注册资本175万元。

3、投资款项缴纳：在本协议生效后60天内按其认缴的股权比例对应的出资额完成30%比例实缴出资（既各股东第一期实缴投资款=各股东出资额*30%），其它实缴出资以标的公司发出的缴交通知为准但标的公司各股东的投资款需在本协议签定生效后两年内完成实缴。

4、核心管理人员：公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中董事长1名。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，其中，甲方有权提名2名，乙方有权提名1名，董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。董事每届任期3年，连选可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事可以经董事会的聘请兼任公司的管理类职务。公司董事长同时为公司法定代表人，由董事会选举产生，董事会应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。公司总经理由乙方提名，公司财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任或解聘，任期3年。公司不设监事会，选任1名监事，监事由丁方提名，股东会委任。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事的职权由《公司章程》规定。

5、保密：各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问及依规公开除外）透露涉及本次增资的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。

6、知识产权：公司在生产经营过程中所独立研发或改进所得的技术，仅公司可作为权利人拥有、使用，以及作为申请人向知识产权管理部门申请专利。

7、违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定及各自保证和承诺，以

下每一件事件均构成违约事件：

(1)股东一方迟延缴纳其出资，经催告后在合理期限内仍然未能缴纳；

(2)股东一方不配合标的公司办理本协议相关的工商变更登记等事宜，经催告在合理期限内仍不配合办理；

(3)股东违反本协议2.6条约定的股权锁定期义务；

(4)股东违反本协议2.7条约定的竞业禁止条款；

(5)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务的行为；

(6)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

8、协议的修改与终止：发生下列情形之一的，可以修改本协议：(1)由于不可抗力的发生，必须修改本协议；(2)各方协商一致修改本协议； 本协议的修改必须以书面方式进行。发生下列情形之一的，本协议终止：(1)因不可抗力事件的发生致使本协议无法履行，经各方协商一致后终止；(2)股东一方迟延缴纳其出资，经催告后在合理期限内仍然未能缴纳；(3)股东一方迟延缴纳出资或者违反本合同约定的义务导致公司不能成立或无法运营。

六、本次增加注册资本的目的和对公司的影响

本次对全资子公司英可瑞智造实施增资，引入新投资者可促进英可瑞智造的长远可持续发展，为股东创造更大的价值，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资完成后，英可瑞智造仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围内发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、《深圳市英可瑞智造有限公司增资扩股协议》。

特此公告。

深圳市英可瑞科技股份有限公司

董事会2023年9月15日