英可瑞：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司

第一期股票期权激励计划

注销部分股票期权事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年五月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本次注销情况的说明 ...... 6

三、独立财务顾问意见 ...... 7

四、备查文件及备查地点 ...... 8

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任英可瑞第一期股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月4日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年3月4日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

（六）2022年3月11日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（七）2022年5月10日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

（八）2023年5月19日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三

届监事会第十次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（九）2023年6月16日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》。

（十）2024年5月17日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

二、本次注销情况的说明

（一）首次授予第一个行权期逾期未行权

首次授予第一个行权期已于2024年5月9日届满，行权期内部分激励对象放弃行权，公司拟注销第一个行权期逾期未行权的股票期权23.7282万份。

（二）激励对象离职

本激励计划首次授予的激励对象中11人已经离职，不再具备激励对象资格，涉及首次授予第二个行权期及第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权

12.5006万份（个股误差系激励对象个人不足1股时四舍五入导致）由公司注销。

（三）首次授予第二个行权期业绩考核不达标

根据第一期股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第二个行权期公司层面对应的业绩考核：目标Am为2023年营业收入不低于5.5亿元，目标An为2023年营业收入不低于4.4亿元,实际完成值为A；若实际完成值A≥Am，则公司层面可行权比例为100%，若An≤A＜Am，则公司层面可行权比例为80%；若实际完成值A＜An，则公司层面可行权比例为0%。根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年营业收入约为2.71亿元，第一期股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核目标An，对应可行权比例为0%，涉及136名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计145.9841万份（个股误差系激励对象个人不足1股时四舍五入导致）由公司注销。

综上，本次合计注销股票期权182.2129万份。

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

三、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2. 深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

（二）备查地点

深圳市英可瑞科技股份有限公司地 址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园英可瑞科技楼11层

电 话：0755-26580610联系人：邓琥本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年五月十七日