凯伦股份：中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为凯伦股份配股项目的保荐机构，对凯伦股份履行持续督导义务，持续督导期限自2020年1月10日至2022年12月31日。目前持续督导期限已满，中天国富证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，保荐机构及保荐代表人积极协调各中介机构参与凯伦股份配股公开发行证券的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行回复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；

4、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、审阅公司信息披露文件及相关文件；

9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目延期事项

1、重新论证并继续实施“新型高分子防水卷材生产线建设项目”

受国内复杂的经济及投资环境的影响，截至2018年9月，公司“新型高分子防水卷材生产线建设项目”搁置超过一年。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。基于引进先进外国设备、优化自身产品结构、满足快速增长的中高端市场需求的综合考虑，公司于2018年10月25日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于重新论证并继续实施首次公开发行募集资金投资项目的议案》的议案，并决定继续实施该项目。对此，独立董事和原保荐机构中泰证券均发表了明确的同意意见。

2、变更“新型高分子防水卷材生产线建设项目”实施主体及地点事项由于公司新型高分子防水材料生产线处于行业领先水平，因此，在生产设备选型、技术论证以及与意大利供应商进行商务谈判和技术交流方面耗费时间较长。截至2019年初，公司已选定最终合作的意大利设备供应商，并完成设备采购合同的签订。2019年以来，由于公司发展速度较快，募投项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”原有实施地点已不能满足该项目实施以及未来发展需求，尤其是高分子材料市场的快速增长需求。为了发挥高分子防水卷材集中研发、生产、管理的优势以及长远发展需要，公司决定，重新择定项目实施主体及实施地点。由全资子公司苏州凯伦高分子新材料科技有限公司（以下简称“凯伦高分子公司”）作为该项目实施主体，并于2020年2月14日与苏州市吴江区自然资源和规划局签署国有建设用地使用权出让合同。

2020年2月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”实施主体和实施地点变更，并向全资子公司凯伦高分子公司增资，由凯伦高分子公司作为新型高分子防水卷材生产线建设项目的实施主体。对此，独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。

具体变更情况如下：

单位：万元

、“新型高分子防水卷材生产线建设项目”延期至2020年

月

日

基于上述

、

所提及的外部环境、市场需求、项目调整等客观因素，叠加外部环境对设备交付延期的不确定性影响，公司决定，将“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年上半年延期至

2020年12月31日。上述募集资金投资项目延期事项，已经2020年4月21日公司召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，并于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过。对此，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

4、“新型高分子防水卷材生产线建设项目”延期至2021年6月30日截至2021年3月，由于外部环境仍未明显好转，负责生产设备安装及软件测试的国外工程师入境行程受阻，导致设备安装调试和软件测试进度放缓，设备投产时间延后。基于上述情况，公司经过审慎研究后，决定将“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年12月31日延期至2021年6月30日。上述募集资金投资项目延期事项，已经2021年3月29日公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。对此，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

截至2021年12月31日，上述“新型高分子防水卷材生产线建设项目”已于2021年10月31日达到预定可使用状态。

（二）变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目事项

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握高分子防水材料的发展机遇，持续巩固和加强公司在高分子防水材料领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，将募集资金投资项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的募集资金投入金额增至9,003.38万元，原募集资金投资项目“防水材料技术研发及培训中心项目”全部由公司以自筹资金择机实施。

上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，监事会、独立董事和原保荐机构中泰证券发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。

截至2021年12月31日，上述“新型高分子防水卷材生产线建设项目”已于2021年10月31日达到预定可使用状态。

（三）关联方非经营性资金占用事项经公司自查发现，2021年度、2022年度及2023年1-4月期间，因控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。具体情况如下：

公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占用。2021年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95万元，累计偿还发生金额20,435.95万元，2021年期末占用资金余额4,440.00万元；2022年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65万元，偿还总金额10,070.00万元，2022年期末占用资金余额9,972.65万元；2023年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）8,938.07万元，偿还总金额18,910.72万元，2023年4月末占用资金余额0万元。截至2023年4月30日，上述占用款项及相应利息（利息按照凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除发生关联方非经营性资金占用事项并进行相应会计差错更正外，凯伦股份已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见保荐机构核查后认为，凯伦股份已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。（以下无正文）

（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

陈杰

陈定

中天国富证券有限公司

2023年月日

（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

王颢

中天国富证券有限公司

2023年月日