凯伦股份：关于控股股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告
证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2023-029
江苏凯伦建材股份有限公司关于控股股东协议转让公司股权暨权益变动的提示
性公告
特别提示：
1、持有本公司股份168,118,419股，占总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量6,854,198股后的股本378,055,430股，下同）比例44.47%的公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）拟通过协议转让方式将其持有公司30,792,000股无限售流通股（占总股本比例8.14%）转让给卢礼珺。本次转让前，卢礼珺及其一致行动人合计持有公司股份947,200股，占公司总股本的0.25%；本次转让后，卢礼珺及其一致行动人合计持有公司股份31,739,200股，占公司总股本的8.40%。
2、本次协议转让事项不构成上市公司要约收购。
3、本次股份协议转让，仅涉及公司控股股东凯伦控股与卢礼珺之间的转让，不涉及向市场减持。本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化。
4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
公司于2023年6月7日收到控股股东凯伦控股的通知，获悉凯伦控股与卢礼珺于2023年6月7日签订了《关于江苏凯伦建材股份有限公司之股份转让协议》，凯伦控股拟通过协议转让方式向卢礼珺转让公司股份30,792,000股，占公司总股本的8.14%，转让价格为14.50元/股，总转让价款为人民币44,648.40万元。
本次协议转让前后双方持股情况变动如下（凯伦控股、苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）为公司实际控制人钱林弟控制的公司，钱倩影女士为钱林弟先生的子女，钱倩影女士与季歆宇先生为夫妻关系，为钱林弟先生一致行动人），（卢礼珺女士与李全营先生为夫妻关系，为一致行动人）：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
凯伦控股
| 凯伦控股 | 合计持有股份 | 168,118,419 | 44.47% | 137,326,419 | 36.32% |
| 其中：无限售条件股份 | 116,251,200 | 30.75% | 85,459,200 | 22.60% | |
| 有限售条件股份 | 51,867,219 | 13.72% | 51,867,219 | 13.72% |
绿融投资
| 绿融投资 | 合计持有股份 | 22,534,200 | 5.96% | 22,534,200 | 5.96% |
| 其中：无限售条件股份 | 22,534,200 | 5.96% | 22,534,200 | 5.96% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
钱林弟
| 钱林弟 | 合计持有股份 | 25,933,609 | 6.86% | 25,933,609 | 6.86% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 有限售条件股份 | 25,933,609 | 6.86% | 25,933,609 | 6.86% |
钱倩影
| 钱倩影 | 合计持有股份 | 1,859,841 | 0.49% | 1,859,841 | 0.49% |
| 其中：无限售条件股份 | 1,859,841 | 0.49% | 1,859,841 | 0.49% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
季歆宇
| 季歆宇 | 合计持有股份 | 234,000 | 0.06% | 234,000 | 0.06% |
| 其中：无限售条件股份 | 58,500 | 0.02% | 58,500 | 0.02% | |
| 有限售条件股份 | 175,500 | 0.05% | 175,500 | 0.05% |
卢礼珺
| 卢礼珺 | 合计持有股份 | 222,200 | 0.06% | 31,014,200 | 8.20% |
| 其中：无限售条件股份 | 222,200 | 0.06% | 31,014,200 | 8.20% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
| 李全营 | 合计持有股份 | 725,000 | 0.19% | 725,000 | 0.19% |
| 其中：无限售条件股份 | 725,000 | 0.19% | 725,000 | 0.19% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人凯伦控股、卢礼珺已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方的基本情况
| 企业名称 | 凯伦控股投资有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地11号楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 钱林弟 |
注册资本
| 注册资本 | 32000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320509596975860H |
通讯地址
| 通讯地址 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地11号楼 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围
| 经营范围 | 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售;实业投资;股权投资;高科技项目投资;房地产项目投资;物业管理;金属及非金属矿的投资;商业运营管理、酒店管理;投资咨询、企业管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要股东或者发起人的姓名或者名称
| 主要股东或者发起人的姓名或者名称 | 钱林弟持股90%、钱倩影持股10% |
经营期限
| 经营期限 | 2012年06月06日至无固定期限 |
成立日期
| 成立日期 | 2012年06月06日 |
2、受让方的基本情况
姓名：卢礼珺性别：女国籍：中国身份证件号码：3406041985********通讯地址：安徽省淮北市相山区****是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、股份转让协议的主要内容
2023年6月7日，凯伦控股与卢礼珺签署了《关于江苏凯伦建材股份有限公司之股份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：凯伦控股投资有限公司
受让方：卢礼珺
（二）转让标的
转让方同意将其所持目标公司股份转让给受让方，共计30,792,000股股份，占本协议签署日目标公司总股本的8.14%，受让方同意受让。
（三）本次股份转让的价格
经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币14.50元。
经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币446,484,000元整（大写：肆亿肆仟陆佰肆拾捌万肆仟元整）。
在本协议签订后的10个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币4,464.84万元整（大写：肆仟肆佰陆拾肆万捌仟肆佰元整）。
受让方应于本次交易相关的协议转让、权益变动报告等公告发布后，并且在中登公司完成过户登记后的2个月内，受让方应当向转让方指定银行账户支付15,626.94万元整（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万玖仟肆佰元整）。即累计支付至20,091.78万元整（大写：贰亿零玖拾壹万柒仟捌佰元整），折合标的股份总转让价款的45%。
在本协议签订后的18个月内，受让方应当向转让方指定银行账户支付剩余标的股份转让价款人民币24,556.62万元整（大写：贰亿肆仟伍佰伍拾陆万陆仟贰佰元整）
（四）标的股份的登记过户
转让方、受让方应当在本协议签订后30个工作日内共同配合各方，按照法律规定要求完成向交易所提交申请材料，向交易所申请合规性确认。
标的股份应于本次协议转让股份事项经深圳证券交易所进行合规性确认后的90个工作日内完成交割。
（五）违约责任
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股票转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用、所得税、印花税、佣金等税费），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
4、一方不履行协议主要义务，致使协议目的无法实现的，另外一方有权单方终止本协议。
四、本次协议转让的影响
本次协议转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、关于其他事项的说明及风险提示
（一）本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
（二）本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手
续。
（三）本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规及规定以及履行相应承诺。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、凯伦控股出具的《简式权益变动报告书（一）》；
2、卢礼珺出具的《简式权益变动报告书（二）》；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2023年6月7日