凯伦股份：中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：凯伦股份 |
| 保荐代表人姓名：陈杰 | 联系电话：020-22821707 |
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话：0755-28777926 |
一、 保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，募集资金专户已于2022年度注销完毕 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未现场列席，已审阅相关会议通知、议案、决议等文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未现场列席，已审阅相关会议通知、议案、决议等文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未现场列席，已审阅相关会议通知、议案、决议等文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、关联方资金占用问题： 2021年度、2022年度及2023年1-4月期间，因控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。 公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占用。2021年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95万元，累计偿还发生金额20,435.95万元，2021年期末占用资金余额4,440.00万元；2022年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65万元，偿还总金额10,070.00万元，2022年期末占用资金余额9,972.65万元；2023年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）8,938.07万元，偿还总金额18,910.72 万元，2023年4月末占用资金余额0万元。截至2023年4月30日，上述占用款项及相应利息（利息按照凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。 2、2022年度公司经营业绩大幅下滑的问题： 2022 年度，公司受原材料价格波动以及行业供需关系的变化的影响，公司营业收入212,760.52万元，同比下降17.72%，归属于上市公司股东的净利润-15,901.90万元，同比下降321.09%。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 2次 2 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方控股股东凯伦控股及其控制的企业，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占用。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构已督促控股股东将占用款项及相应利息（利息按照凯伦控股及其控制的企业占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）归还公司。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司未及时披露关联方资金占用情况 | 保荐机构对上述资金占用事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高 级管理人员提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8.关注职责的履行情况”之“（2）关注事项的主要内容” | 详见《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8.关注职责的履行情况”之“（2）关注事项的主要内容” | 详见《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,520.10万元，较2022年同期增长156.54%。但2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年同期下降34.26%。主要原因为：1、2022年上半年，公司股权激励确认股份支付费用3,569.06万元；2、2023年上半年，公司取得计入当期损益的政府补助3,639.22万元。 |
保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司控股股东凯伦控股投资有限公司、实际控制人钱林弟关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司控股股东凯伦控股投资有限公司、实际 控制人钱林弟、董事、高管关于填补被摊薄即 期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.凯伦控股、钱林弟承诺其通过向特定对象发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.钱林弟、李忠人、张勇、季歆宇关于为解决公司与恒大集团及其成员企业逾期票据问题的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
附件：公告原文